Toelichting bij COM(2018)239 - Wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht - Hoofdinhoud

Dit is een beperkte versie

U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.

dossier	COM(2018)239 - Wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader ...
bron	COM(2018)239
datum	25-04-2018

1. ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL

Motivering en doel van het voorstel

De economie van de EU heeft behoefte aan gezonde en florerende vennootschappen die gemakkelijk kunnen opereren in de eengemaakte markt. Dergelijke vennootschappen spelen een essentiële rol bij het stimuleren van economische groei, het scheppen van banen en het aantrekken van investeringen in de Europese Unie. De waardevermeerdering die zij leveren, beperkt zich niet tot het economische, maar strekt zich uit tot de samenleving in het algemeen. Hiertoe moeten vennootschappen kunnen werken in een juridische en administratieve context die bevorderlijk is voor de groei en aangepast is aan de nieuwe economische en maatschappelijke uitdagingen van een geglobaliseerde en digitale wereld, en tegelijkertijd andere legitieme openbare belangen, zoals de bescherming van de werknemers, schuldeisers en minderheidsaandeelhouders, behartigt en de instanties de nodige waarborgen biedt om fraude of misbruik te bestrijden.

Met dat doel voor ogen komt de Commissie met een omvattend pakket maatregelen voor billijke, faciliterende en moderne voorschriften op het gebied van het vennootschapsrecht in de EU – bestaande uit dit voorstel en het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 op het gebied van grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

Van de in totaal ca. 24 miljoen vennootschappen in de EU is ongeveer 80 % een kapitaalvennootschap. Deze groep van kapitaalvennootschappen bestaat voor zo'n 98 à 99 % uit kmo's.

Vennootschappen maken bij hun bedrijfsactiviteiten steeds meer gebruik van digitale instrumenten, maar in hun interactie met de overheid is dat niet altijd mogelijk. In de EU bestaan er aanzienlijke verschillen tussen de lidstaten als het gaat om de beschikbaarheid van online instrumenten voor de contacten tussen vennootschappen en de overheid op het gebied van het vennootschapsrecht. Sommige lidstaten bieden zeer geavanceerde en gebruiksvriendelijke e-overheidsdiensten aan waarmee essentiële stappen in de levenscyclus van een vennootschap, zoals de registratie als juridische entiteit, volledig online kunnen worden afgehandeld. In andere lidstaten ontbreken dergelijke online oplossingen volledig.

Het verdiepen en eerlijk maken van de interne markt is een van de tien hoofdprioriteiten van de Commissie, samen met de ontwikkeling van de digitale eengemaakte markt. In de strategie voor een digitale eengemaakte markt van 2015 ¹ en het actieplan inzake e-overheid van 2016 ² werd benadrukt dat de overheid het bedrijven gemakkelijker moet maken hun activiteiten op te starten, online uit te voeren en over de grenzen heen uit te breiden. Het actieplan inzake e-overheid legde vooral de klemtoon op het belang van een beter gebruik van digitale instrumenten in het kader van de naleving van vereisten op het gebied van het vennootschapsrecht. Het voorstel voor een verordening over de digitale toegangspoort ³ benadrukt dat digitale instrumenten en processen bedrijven helpen om de voordelen van de eengemaakte markt volledig te benutten, en legt de verplichting op om de belangrijkste administratieve procedures voor grensoverschrijdende gebruikers volledig te digitaliseren.

In zijn resolutie van 2017 over het actieplan inzake e-overheid ⁴ heeft het Europees Parlement de Commissie gevraagd om na te denken over nog andere manieren ter bevordering van digitale oplossingen voor formaliteiten gedurende de gehele levenscyclus van een bedrijf, en heeft het onderstreept hoe belangrijk de onderlinge koppeling van bedrijfsregisters is voor de interne markt.

In zijn conclusies ⁵ van 2015 over het beleid voor de eengemaakte markt heeft de Raad de Commissie aangemoedigd het pakket digitale eengemaakte markt te gebruiken om oplossingen te bieden op het gebied van de online registratie van vennootschappen. Tegen deze achtergrond heeft de Commissie in haar werkprogramma voor 2017 een initiatief op het gebied van vennootschapsrecht opgenomen om het gebruik van digitale technologieën gedurende de hele levenscyclus van een vennootschap te bevorderen (bevestigd in de tussentijdse evaluatie inzake de digitale eengemaakte markt ⁶ ). Voorts hebben de lidstaten zeer recent in de Verklaring van Tallinn over e-overheid ⁷ een krachtige oproep gedaan om meer werk te maken van efficiënte, gebruikersgerichte elektronische procedures in de EU. De Commissie heeft in haar werkprogramma 2017 een initiatief inzake vennootschapsrecht opgenomen ⁸ .

Het vennootschapsrecht van de EU ⁹ omvat nu al een aantal vereisten op het gebied van digitalisering, zoals de verplichting dat de lidstaten informatie over kapitaalvennootschappen die in centrale, handels- en vennootschapsregisters (hierna 'registers' genoemd) zijn geregistreerd, online beschikbaar stellen. Deze voorschriften zijn echter beperkt en onvoldoende nauwkeurig en worden daarom op nationaal niveau op zeer uiteenlopende manieren ten uitvoer gelegd.

Bepaalde digitale processen, zoals de online registratie van vennootschappen, zijn bovendien helemaal niet aan de orde in het EU-recht en komen in slechts enkele lidstaten aan bod op nationaal niveau. In sommige lidstaten moet de betrokkene zich fysiek aanmelden om de vennootschap te registreren en wijzigingen in te dienen; andere bieden als alternatief – of als enige mogelijkheid – een online procedure aan. Voor de online registratie van bijkantoren is de situatie vergelijkbaar. Bijkantoren hebben weliswaar geen eigen rechtspersoonlijkheid, maar moeten toch worden ingeschreven in het ondernemingsregister ¹⁰ . Voor de registratie van een bijkantoor gelden nagenoeg dezelfde eisen als voor de registratie van een vennootschap.

Op grond van de bestaande EU-regelgeving moet de geregistreerde informatie over vennootschappen geheel of gedeeltelijk worden bekendgemaakt in het nationale publicatieblad. Alleen door bekendmaking in het nationale publicatieblad (of een ander, even doeltreffend instrument) wordt de openbaar gemaakte informatie rechtsgeldig. Deze vereiste dateert uit de beginperiode van het vennootschapsrecht van de EU, toen bekendmaking in het nationale publicatieblad de enige manier was om een correcte en transparante verstrekking van de bedrijfsinformatie te waarborgen. Ondanks het bestaan van een elektronische versie van het nationale publicatieblad (waaraan niet wordt geraakt) moet de informatie in sommige lidstaten nog steeds meerdere keren worden ingediend (zowel bij het ondernemingsregister als bij het nationale publicatieblad). Bovendien moeten vennootschappen met een bijkantoor in een andere lidstaat hun jaarrekeningen indienen bij het register van de lidstaat waar de vennootschap is ingeschreven en bij het register van de lidstaat waar het bijkantoor is ingeschreven.

Derde partijen (investeerders, burgers, andere vennootschappen) moeten toegang hebben tot de bedrijfsinformatie in de registers. Bepaalde gegevens moeten krachtens het EU-recht kosteloos worden verstrekt, maar dat aantal is beperkt tot een minimum ¹¹ . Voor het verstrekken van de resterende bedrijfsinformatie, of bepaalde elementen daarvan, rekenen de meeste lidstaten een vergoeding aan. Als gevolg van deze verschillen tussen de lidstaten – waar de ene meer informatie gratis beschikbaar stelt dan de andere – is in de EU een scheefgetrokken situatie ontstaan.

Het gebrek aan regels voor online registratie, indiening van informatie en bekendmaking of de discrepantie tussen de regels die de lidstaten in dit verband toepassen, brengt nodeloze kosten en rompslomp met zich mee voor ondernemers die een bedrijf willen oprichten, hun activiteiten willen uitbreiden door dochterondernemingen of bijkantoren te registreren, of voor het nakomen van bepaalde verplichtingen gebruik willen maken van online procedures. Kansen om zaken te doen blijven hierdoor soms liggen, omdat de registratie van een vennootschap vertraging oploopt of de ondernemer in spe in het slechtste geval zijn plan om een vennootschap op te richten, laat varen.

De procedures in de lidstaten die voor online registratieoplossingen hebben gezorgd, zijn over het algemeen goedkoper en sneller dan die in de lidstaten waar de betrokkene zich fysiek moet aanmelden en de aanvraag op papier moet worden ingediend ¹² . Vennootschappen die niet de mogelijkheid hebben zich online te registreren, zijn duurder uit dan vennootschappen die de procedure volledig online kunnen afhandelen. De tijd die de procedure in beslag neemt, komt bovenop de kosten die de vennootschap moet maken. Als de betrokkene fysiek bij een bevoegde autoriteit aanwezig moet zijn, zal het langer duren om zijn vennootschap te registreren dan wanneer hij de procedure volledig online kan afwikkelen. Hierbij komt dat de bevoegde autoriteiten in de lidstaten – namelijk de ondernemingsregisters – de gevolgen ondervinden van het trage tempo waarmee zijzelf digitale oplossingen hebben geïntegreerd. Instanties die de afgelopen jaren wel vooruitgang hebben geboekt bij het digitaliseren van hun processen, leveren hier het bewijs voor. Registers die nog geen gestroomlijnde online procedures voor vennootschappen aanbieden, lopen de aan deze oplossingen verbonden efficiëntievoordelen mis.

Waar het gaat om het gebruik van digitale oplossingen in het kader van het vennootschapsrecht, met name voor de registratie van vennootschappen, moet het voorkómen van fraude en misbruik vooropstaan. Het probleem van de brievenbusmaatschappijen is door een aantal belanghebbende partijen naar voren geschoven, maar wordt in dit voorstel niet specifiek behandeld, omdat het voorstel niet tot doel heeft de materiële voorschriften voor het oprichten van een vennootschap of het doen van zaken, te harmoniseren. De voorstellen doen geen afbreuk aan regels die op andere gebieden, zoals de terbeschikkingstelling van werknemers ¹³ , de coördinatie van socialezekerheidsstelsels ¹⁴ en het wegtransport ¹⁵ , zijn vastgesteld om te voorkomen dat ondernemingen via brievenbusmaatschappijen die niet daadwerkelijk substantiële activiteiten verrichten, onrechtmatig of frauduleus gebruikmaken van de in het Verdrag neergelegde vrijheden. Zowel de materiële vereisten inzake de oprichting van vennootschappen als aanknopingspunten vallen in beginsel onder het nationale recht van de lidstaten. In het licht van bepaalde problemen waarop een aantal belanghebbenden in het kader van de openbare raadpleging heeft gewezen, zijn binnen de werkingssfeer van het voorstel echter waarborgen tegen fraude en misbruik opgenomen, zoals de verplichte identificatiecontrole, regels inzake gediskwalificeerde bestuurders of de mogelijkheid voor de lidstaten om te eisen dat een persoon of instantie, zoals een notaris of advocaat, bij het proces wordt betrokken. De Commissie heeft ook buiten de werkingssfeer van dit voorstel maatregelen genomen om het gebruik van vennootschappen voor criminele activiteiten te voorkomen ¹⁶ . De Raad heeft de afgelopen jaren een aantal maatregelen tegen ontwijking van vennootschapsbelasting genomen: Richtlijn (EU) 2015/2376 van de Raad ¹⁷ , Richtlijn (EU) 2016/881 van de Raad ¹⁸ en Richtlijn (EU) 2016/1164 van de Raad ¹⁹ . De Raad heeft op 13 maart 2018 een politiek akkoord bereikt over het voorstel van de Commissie ²⁰ voor een richtlijn inzake de plicht voor intermediairs tot openbaarmaking van fiscale planningconstructies, dat binnen afzienbare tijd zou moeten worden vastgesteld.

De digitalisering van de registratie van ondernemingen wordt alom als zeer belangrijk beschouwd. Tijdens een in 2016 gehouden openbare raadpleging kwam de registratie van de bedrijfsactiviteit (waaronder de registratie van een vennootschap) uit de bus als de belangrijkste procedure voor ondernemingen die online beschikbaar zou moeten zijn. Als gevolg van deze uitkomst heeft het voorstel van de Commissie over de digitale toegangspoort (met algemene regels voor online procedures) betrekking op de online registratie van de bedrijfsactiviteit in het algemeen. De oprichting van vennootschappen in de zin van artikel 54 VWEU is er echter van uitgesloten. Deze uitzondering werd gemaakt opdat in het vennootschapsrechtacquis een specifieke, integrale aanpak zou worden vastgesteld voor de registratie van vennootschappen en alle andere procedurele stappen in de levenscyclus van deze ondernemingen. Bij de vaststelling van het voorstel over de digitale toegangspoort heeft de Commissie beloofd om onverwijld specifieke voorschriften op dit vlak voor te stellen.

Dit voorstel is bedoeld om de hierboven beschreven problemen aan te pakken en gevolg te geven aan de oproep om meer digitale oplossingen voor vennootschappen in de eengemaakte markt aan te bieden. Het moet zorgen voor meer gelijke kansen voor vennootschappen in de EU en moet tegelijkertijd de lidstaten de nodige flexibiliteit bieden om hun nationale systemen aan te passen aan hun behoeften en hun juridische tradities te behouden. De lidstaten moeten het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht faciliteren en bevorderen.

Verenigbaarheid met bestaande bepalingen op het beleidsterrein

Het onderhavige voorstel is bedoeld ter aanvulling van de bestaande regels inzake het vennootschapsrecht van de EU die zijn gecodificeerd in Richtlijn (EU) 2017/1132. Het initiatief is volledig in overeenstemming met en bouwt voort op reeds bestaande digitale componenten in het kader van het vennootschapsrecht van de EU, met name het systeem van gekoppelde ondernemingsregisters (Business Registers Interconnection System of 'BRIS'), dat is gebaseerd op wettelijke verplichtingen als vastgelegd in Richtlijn 2012/17/EU en Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie.

Verenigbaarheid met andere beleidsterreinen van de Unie

Dit initiatief ligt in de lijn van verschillende initiatieven van de Commissie om de werking van de eengemaakte markt te verbeteren door deze te verdiepen en eerlijker te maken, en om te bouwen aan een digitaal Europa ²¹ . Het voorstel zal leiden tot meer digitale interactie tussen overheidsdiensten en burgers/bedrijven, en tot meer transparantie Bovendien zal het voorstel bijdragen tot de toepassing van het eenmaligheidsbeginsel, dat breed ondersteund wordt in initiatieven van de Commissie als het actieplan inzake e-overheid en is opgenomen in de voorgestelde verordening over de digitale toegangspoort, evenals in de Verklaring van Tallinn over e-overheid. Door te streven naar de eenmalige indiening van vennootschapsgegevens in het kader van het vennootschapsrecht draagt dit voorstel bij tot ruimere inspanningen om het eenmaligheidsbeginsel op EU-niveau ten uitvoer te leggen.

Dit voorstel vormt met name een aanvulling op het voorstel van de Commissie voor een verordening betreffende de oprichting van één digitale toegangspoort, dat betrekking heeft op de online registratie van een bedrijfsactiviteit in het algemeen, maar de oprichting van kapitaalvennootschappen buiten beschouwing laat. Het onderhavige voorstel is afgestemd op de bepalingen inzake de digitale toegangspoort. Het voorstel bevat met name meer specifieke, materiële voorschriften over de procedures voor de oprichting en registratie van kapitaalvennootschappen en bijkantoren en verhoudt zich als 'lex specialis' tot het voorstel inzake de digitale toegangspoort. Om een consistent digitaal beleid voor de lange termijn uit te bouwen, moet worden toegezien op de coherentie tussen dit voorstel en de verordening inzake de digitale toegangspoort. Daarom moet de in dit voorstel bedoelde procedurele informatie worden verstrekt op de websites die beschikbaar zijn via de digitale toegangspoort en moet die informatie aan dezelfde kwaliteitsvereisten voldoen, met name wat het actuele, duidelijke en gebruiksvriendelijke karakter ervan betreft. Het voorstel voorziet ook in een juridisch kader voor het gebruik van digitale instrumenten en processen zodat vennootschappen een beroep kunnen doen op elektronische identificatie en vertrouwensdiensten in het kader van de eIDAS-verordening ²² . Bovendien omhelst het de invoering van het eenmaligheidsbeginsel in het kader van het vennootschapsrecht overeenkomstig het actieplan inzake e-overheid 2016-2020, ter ondersteuning van EU-brede inspanningen om de administratieve lasten voor burgers en bedrijven te verlichten.

Ten slotte zal de online registratie van vennootschappen ook gebaat zijn bij de recente verordening inzake openbare documenten ²³ , op grond waarvan de lidstaten vanaf eind 2018 verplicht zullen worden een reeks documenten van burgers te aanvaarden zonder verdere verificatie of vertaling.

Al met al zal dit initiatief de efficiëntie en rechtszekerheid versterken van procedures voor grensoverschrijdende handelingen inzake grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen die het voorwerp vormen van een parallel initiatief, dat eveneens specifieke aspecten op het gebied van digitalisering omvat.

2. RECHTSGRONDSLAG, SUBSIDIARITEIT EN EVENREDIGHEID

Rechtsgrondslag

Het voorstel is gebaseerd op artikel 50, leden 1 en 2, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU), dat de rechtsgrondslag vormt voor de bevoegdheid van de EU om op te treden op het gebied van het vennootschapsrecht. Artikel 50, lid 2, onder f), voorziet in de geleidelijke opheffing van beperkingen van de vrijheid van vestiging, en artikel 50, lid 2, onder g), voorziet in coördinerende maatregelen betreffende de bescherming van de belangen van deelnemers in vennootschappen en andere belanghebbenden.

Subsidiariteit (bij niet-exclusieve bevoegdheid)

Dit wetgevingsvoorstel heeft als algemeen doel ervoor te zorgen dat de eengemaakte markt soepel werkt wanneer vennootschappen in om het even welke fase van hun levenscyclus in contact treden met overheidsinstanties om zichzelf of hun bijkantoren te registreren of om informatie in te dienen. Het voorstel beperkt zich niet tot het grondgebied van één lidstaat, maar bestrijkt het gehele grondgebied van de EU. Personen die vennootschappen of bijkantoren in andere lidstaten willen registreren of vennootschapsinformatie willen indienen, of die informatie over een vennootschap willen aanvragen, moeten dat zonder al te veel extra administratieve rompslomp kunnen doen. Het gebruik van online procedures kan de grensoverschrijdende registratie van vennootschappen en bijkantoren veel kosteneffectiever maken. Wil men zorgen voor gelijke voorwaarden in alle lidstaten en rekening houden met zowel het transnationale karakter van de eengemaakte markt als de noodzaak de huidige situatie in grensoverschrijdend verband aan te pakken, dan zal optreden van de Unie het meest geschikt zijn om de kosten te verlagen die vennootschappen maken om zichzelf en hun bijkantoren te registreren, wijzigingen in te dienen en toegang tot vennootschapsinformatie te krijgen. Als elke lidstaat individueel optreedt en dus zijn eigen regels blijft toepassen, bestaat er weinig kans op een compatibele aanpak van grensoverschrijdende situaties.

Het heeft er derhalve alle schijn van dat er zonder maatregelen op EU-niveau slechts niet-geharmoniseerde nationale oplossingen beschikbaar zijn, dat kleine en middelgrote ondernemingen belemmeringen blijven tegenkomen die de uitoefening van het recht van vestiging bemoeilijken en dat de bijbehorende kosten in het bijzonder de vennootschappen zouden treffen. In dit verband is het beoogde ingrijpen van de EU in overeenstemming met het beginsel van subsidiariteit.

Evenredigheid

De voorgestelde maatregelen zijn evenredig met de doelstelling, namelijk digitale oplossingen bieden waarvan vennootschappen op de eengemaakte markt gedurende hun hele levenscyclus gebruik kunnen maken. Het voorstel verplicht de lidstaten om online methoden voor het registreren van vennootschappen en indienen van wijzigingen beschikbaar stellen, maar laat hen volledig vrij om zelf te bepalen hoe zij dit doel overeenkomstig hun nationale recht en systemen verwezenlijken. De effectbeoordeling bij dit voorstel bevat een toelichting inzake de kosten en baten van elke optie voor de vennootschappen, de belanghebbenden en de lidstaten, waarin rekening is gehouden met alle relevante aspecten, zoals maatschappelijke voordelen en politieke haalbaarheid. Online registratie is bijvoorbeeld gemiddeld dubbel zo snel en tot drie keer goedkoper dan traditionele papieren procedures, en de besparingen die dit voorstel met zich mee zou brengen als gevolg van online registratie en indiening van informatie worden geraamd op 42 tot 84 miljoen EUR per jaar. Uit de analyse van de efficiëntie en de kosten en baten van elke optie voor de vennootschappen, de belanghebbenden en de lidstaten blijkt dat de voorgestelde maatregelen niet verder gaan dan wat nodig is om het beoogde doel te bereiken, en dat de positieve effecten van de voorgestelde maatregelen groter zijn dan de mogelijke negatieve effecten (punt 6.3 van de effectbeoordeling). Bovendien zullen deze initiële investeringskosten voor de ontwikkeling van de IT-instrumenten op langere termijn worden gecompenseerd door kostenbesparingen bij zowel de bedrijven als de nationale overheidsinstanties.

Het voorstel laat nationale rechtstradities onverlet, met name wat de rol van notarissen bij de registratie van vennootschappen betreft. Voorts is bij het opstellen van het voorstel rekening gehouden met de huidige situatie in de lidstaten en met bestaande oplossingen en praktijken van de lidstaten. Veel lidstaten werken al overeenkomstig een aantal voorgestelde maatregelen en zullen slechts beperkte wijzigingen hoeven aan te brengen. Dit voorstel brengt geen aanvullende verplichtingen voor burgers en bedrijven met zich mee, aangezien de maatregelen tot doel hebben de procedures te vereenvoudigen en te stroomlijnen.

Keuze van het instrument

De rechtsgrondslag voor handelingen op het gebied van het vennootschapsrecht is artikel 50 VWEU, op grond waarvan het Europees Parlement en de Raad moeten beslissen bij wege van richtlijnen. Richtlijn (EU) 2017/1132 heeft betrekking op het vennootschapsrecht op EU-niveau. Omwille van de samenhang en consistentie van het vennootschapsrecht van de EU wordt Richtlijn (EU) 2017/1132 gewijzigd bij het onderhavige voorstel..

3. EVALUATIE, RAADPLEGING VAN BELANGHEBBENDEN EN EFFECTBEOORDELING

Evaluatie van bestaande wetgeving en controle van de resultaatgerichtheid ervan

Het voorstel heeft hoofdzakelijk tot doel nieuwe bepalingen in te voeren en, waar nodig, bestaande bepalingen aan te vullen, om vennootschappen in staat te stellen gedurende hun hele levenscyclus gebruik te maken van digitale instrumenten en processen. Derhalve is geen evaluatie verricht.

Raadpleging van belanghebbenden

De Commissie heeft actief samengewerkt met de belanghebbende partijen en breed overleg gevoerd tijdens het effectbeoordelingsproces. Het raadplegingsproces bestond uit een openbare raadpleging via internet, vergaderingen met belanghebbenden, inclusief besprekingen met deskundigen van de lidstaten, en verschillende studies. De aldus verzamelde informatie is verwerkt in het voorstel.

In het kader van de in 2016 gehouden openbare raadpleging over de digitale toegangspoort kwam de registratie van de bedrijfsactiviteit (waaronder de registratie van een vennootschap) uit de bus als de belangrijkste procedure voor ondernemingen die online beschikbaar zou moeten zijn.

De online openbare raadpleging ("modernisering van het vennootschapsrecht van de EU: regels voor digitale oplossingen en efficiënte grensoverschrijdende activiteiten") liep van 10 mei 2017 tot 6 augustus 2017. Het was de bedoeling informatie en bewijsmateriaal aangaande problemen op het gebied van het vennootschapsrecht te verzamelen bij de belanghebbenden en hen te vragen naar mogelijke oplossingen voor deze problemen op EU-niveau.

Er werden 209 reacties ingediend. De antwoorden waren afkomstig van verschillende groepen belanghebbenden, zoals nationale en regionale overheden, ondernemersorganisaties, notarissen, vakbonden, particuliere bedrijven, nationale ondernemingsregisters, academische rechtsspecialisten en particulieren.

Het vergemakkelijken van de digitale interactie tussen vennootschappen en de instanties van de lidstaten werd door de meeste instanties van de lidstaten als een prioriteit beschouwd. De ondernemersorganisaties waren voorstander van alle wetgevingsinitiatieven op dit gebied (met name de initiatieven inzake normen voor volledige online elektronische identificatie en het eenmaligheidsbeginsel), die huns inziens als een grote EU-prioriteit moet worden aangemerkt met het oog op het stimuleren van economische activiteit en het wegnemen van onnodige belemmeringen voor vennootschappen die grensoverschrijdend willen opereren. Ook academici en onderzoeksinstellingen waren in het algemeen vóór een wetgevingsinitiatief op dit gebied; ongeveer 68 % beschouwde deze kwestie als een prioriteit. De gematigde steun van de meeste vakbonden voor een wetgevend initiatief op dit gebied was terug te voeren op hun bezorgdheid over het grotere risico op fraude bij een online procedure. Bijna alle notarissen waren het oneens met de stelling dat het gebrek aan wetgeving problemen opleverde, en deelden de overtuiging dat de EU zich helemaal niet met dit onderwerp moet bezighouden ²⁴ .

Er zijn talrijke vergaderingen belegd om de standpunten van de belanghebbenden te verzamelen. Het proces van de raadpleging over het vennootschapsrechtpakket is in 2012 van start gegaan in de groep deskundigen inzake vennootschapsrecht (CLEG). In de periode 2012-2014 concentreerde de CLEG zich op het actieplan uit 2012 inzake vennootschapsrecht en corporate governance; in 2015 en 2016 stonden aspecten van de digitalisering centraal. In 2017 kwam de CLEG drie keer samen voor de gedetailleerde bespreking van een aantal thema's die van belang zijn voor het vennootschapsrechtpakket, met name digitalisering en grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen. De Commissie heeft haar intenties en ideeën dienaangaande voorgelegd aan de deskundigen, en de lidstaten gevraagd zich over de specifieke onderwerpen uit te spreken. Door de bank genomen steunden de vertegenwoordigers van de lidstaten het initiatief.

In 2017 nodigde de Commissie niet alleen deskundigen van de lidstaten uit voor de vergaderingen van de CLEG, maar ook vertegenwoordigers van de belanghebbende partijen. Deze belanghebbenden zijn gericht gekozen op basis van hun deelname aan de openbare raadplegingen van 2013, 2015 en 2017 en hun betrokkenheid bij de gebieden die onder het vennootschapsrecht van de EU vallen. Het ging om ondernemers, werknemers en juridische beroepsbeoefenaars. Uit deze vergaderingen bleek dat het merendeel van de lidstaten reeds beschikt over uitgebreide digitale oplossingen voor de contacten tussen vennootschappen en nationale overheidsinstanties. Hoewel ze het niet altijd eens waren over de aanpak van specifieke elementen van het voorstel, stonden ze doorgaans positief tegenover digitalisering op EU-niveau. Het standpunt van ondernemerszijde kwam erop neer dat digitalisering noodzakelijk is en van groot nut zou zijn voor de Europese vennootschappen. De notarissen en sommige lidstaten waren bezorgd over mogelijke fraude bij de online registratie.

Bijeenbrengen en gebruik van expertise

Om de taak van de Commissie te vergemakkelijken, werd in mei 2014 de informele groep deskundigen inzake vennootschapsrecht (ICLEG) opgericht. In deze groep zetelden in vennootschapsrecht gespecialiseerde hooggekwalificeerde en ervaren academici en juristen uit een groot aantal lidstaten. De leden van de ICLEG brachten een aanbeveling uit voor de toekomstige ontwikkeling van het bestaande kader voor het gebruik van digitale instrumenten in het kader van het vennootschapsrecht ²⁵ .

De Commissie maakte voorts gebruik van de resultaten van twee studies van 2017 ²⁶ waarin specifieke aspecten inzake de digitalisering van het vennootschapsrecht werden geanalyseerd en de effecten werden beoordeeld van het gebruik van digitale instrumenten in het kader van grensoverschrijdende handelingen van vennootschappen. Daarnaast verzamelde de Commissie feedback van deskundigen tijdens verschillende conferenties, onder meer in Brussel (over vennootschapsrecht in het digitale tijdperk, oktober 2015), in Tallinn (21e Europese Conferentie over vennootschapsrecht en corporate governance, met als thema 'grenzen overschrijden, digitaal', september 2017) en in Trier (jaarlijkse conferentie over Europees vennootschapsrecht en corporate governance, oktober 2017).

Effectbeoordeling

Op 11 oktober 2017 heeft de Raad voor regelgevingstoetsing (RSB) zich gebogen over de effectbeoordeling, waarin onderwerpen als digitalisering, grensoverschrijdende handelingen en collisieregels in het vennootschapsrecht worden behandeld. Na een aanvankelijk negatief advies van de RSB is een herziene versie van de effectbeoordeling voorgelegd, waarover de RSB op 7 november 2017 een positief advies met voorbehoud heeft uitgebracht. De bedenkingen van de RSB hielden hoofdzakelijk verband met kwesties die los stonden van de digitalisering van het vennootschapsrecht. De RSB merkte met name op dat het verslag er sinds de eerste versie aanzienlijk op vooruit was gegaan dankzij de toevoeging van gegevens/bewijsmateriaal, de betere toelichting bij de bronnen en methoden en de meer uitvoerige beschrijving van de omvang van de problematiek en de beleidsopties. Het initiatief is gebaseerd op bestaande waarborgen voor werknemers, schuldeisers en minderheidsaandeelhouders, met inbegrip van de waarborgen met betrekking tot verworven rechten van de werknemers inzake informatie, raadpleging en medezeggenschap. In de effectbeoordeling is voor drie hoofdthema's op het gebied van het vennootschapsrecht nagegaan welke de beleidsopties zijn voor het gebruik van digitale instrumenten en welke van die opties de voorkeur geniet.

Voor de online registratie (oprichting van een vennootschap als juridische entiteit) en indiening van documenten bij het ondernemingsregister zijn drie opties voorgesteld en op basis van hun effecten beoordeeld en vergeleken. De voorkeur gaat uit naar het vaststellen van regels inzake de online registratie van vennootschappen en bijkantoren en het online indienen van vennootschapsdocumenten in alle lidstaten. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de procedures online kunnen worden afgewikkeld zonder dat de aanvrager (of diens vertegenwoordiger) fysiek aanwezig moet zijn bij de autoriteiten of andere personen of instanties die bij het proces zijn betrokken. Deze optie biedt de lidstaten de mogelijkheid om bij wijze van uitzondering in individuele gevallen waar sprake is van een oprecht vermoeden van fraude, te eisen dat de betrokkene fysiek aanwezig is. Omwille van de uniforme tenuitvoerlegging in alle lidstaten worden in het kader van deze optie ook waarborgen voor elektronische identificatie op EU-niveau vastgesteld.

Met betrekking tot het herhaaldelijk indienen van dezelfde informatie door vennootschappen zijn twee opties voorgesteld en op basis van hun effecten beoordeeld en vergeleken. De voorkeur gaat uit naar vereenvoudiging. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat het register de gegevens die het van een vennootschap ontvangt (bijv. wijziging van de naam van de vennootschap, wijziging van de statutaire zetel of de laatste jaarrekeningen) doorzendt aan het register in de andere lidstaat waar de vennootschap een bijkantoor heeft. De vennootschap hoeft dit dus niet meer zelf te doen. Hetzelfde geldt voor de vennootschapsinformatie. Zodra deze gegevens bij het register zijn geregistreerd, zendt het register ze elektronisch door aan het nationale publicatieblad. De vertegenwoordiger van de vennootschap hoeft dezelfde documenten dus geen twee keer meer in te dienen. In het kader van de voorkeursoptie zou de verplichte bekendmaking van de vennootschapsinformatie in het nationale publicatieblad bovendien facultatief worden. Met deze optie wordt het eenmaligheidsbeginsel op verschillende manieren concreet toegepast op EU-niveau.

Met betrekking tot de online toegang tot vennootschapsinformatie in ondernemingsregisters, zijn twee opties voorgesteld en op basis van hun effecten beoordeeld en vergeleken. De voorkeur gaat uit naar het uitbreiden van de reeks vennootschapsgegevens die door alle ondernemingsregisters kosteloos moeten worden verstrekt. Voor het verstrekken van de overige gegevens zouden de lidstaten nog steeds een vergoeding in rekening kunnen brengen. Momenteel worden alleen de volgende gegevens kosteloos beschikbaar gesteld: naam, statutaire zetel, registratienummer en rechtsvorm van de vennootschap. Voorgesteld wordt om deze reeks kosteloos te verstrekken gegevens uit te breiden tot bijv. informatie over de juridische status van de vennootschap; eventuele andere namen van de vennootschap (vroegere namen of secundaire/alternatieve namen), de eventuele website van de vennootschap, het doel van de vennootschap (indien het nationale recht verplicht tot opname van deze gegevens in het ondernemingsregister) en eventuele bijkantoren van de vennootschap in andere lidstaten. Eveneens kosteloos te verstrekken zijn de namen van de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap die als belangrijk voor de belanghebbenden worden beschouwd. De Commissie heeft het verzoek gekregen deze informatie toegankelijker te maken.

Resultaatgerichtheid en vereenvoudiging

Verwacht wordt dat het voorstel de digitale interactie tussen ondernemingen en de instanties van de lidstaten zal vergemakkelijken en vereenvoudigen en bijgevolg aanzienlijke voordelen voor de bedrijven zal opleveren. Bedrijven zullen zich online kunnen registeren en online wijzigingen kunnen indienen zonder zich fysiek bij de betrokken instantie te moeten aanmelden. Uitgaande van de hypotheses in de effectbeoordeling zal met de invoering van de online registratie voor nieuwe vennootschappen in de EU tussen 42 en 84 miljoen EUR worden bespaard. Bovendien zullen de voorgestelde voorschriften inzake openbaarmaking van vennootschapsgegevens in overeenstemming zijn met het eenmaligheidsbeginsel. De uitbreiding van het aantal kosteloos te verstrekken vennootschapsgegevens zal bedrijven en belanghebbenden helpen bij het verkrijgen en verifiëren van informatie die van belang is in zakelijke betrekkingen.

Het midden- en kleinbedrijf zal in het bijzonder gebaat zijn bij de kostenbesparing en de vereenvoudiging die zullen voortvloeien uit de nieuwe regelgeving.

Grondrechten

De rechten en beginselen die zijn vastgelegd in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie, worden volledig geëerbiedigd in deze voorstellen, die bovendien bevorderlijk zijn voor de tenuitvoerlegging van een aantal van die rechten. De belangrijkste doelstelling van dit initiatief is het faciliteren van de uitoefening van het recht van vestiging in een andere lidstaat, zoals vastgelegd in artikel 15, lid 2, van het Handvest. Het initiatief is gericht op het versterken van de vrijheid van ondernemerschap overeenkomstig het recht van de Unie en de nationale wetgevingen en praktijken (artikel 16). De bescherming van persoonsgegevens wordt gewaarborgd in overeenstemming met artikel 8 van het Handvest.

4. GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING

Het voorstel zal naar verwachting budgettaire gevolgen hebben voor op zijn minst enkele lidstaten die hun IT-systemen moeten aanpassen om de nieuwe bepalingen te ondersteunen. Zoals wordt toegelicht in de effectbeoordeling bij dit voorstel, zouden deze aanloopkosten echter op de middellange en lange termijn worden gecompenseerd door de besparing van tijd en middelen bij de overheidsinstanties van de lidstaten. De uitbreiding van de reeks gegevens uit het ondernemingsregister die kosteloos beschikbaar moeten worden gesteld, zal waarschijnlijk ook een impact hebben op de financiële middelen van een aantal ondernemingsregisters. Het voorstel heeft geen gevolgen voor de EU-begroting.

5. OVERIGE ELEMENTEN

Uitvoeringsplanning en regelingen betreffende controle, evaluatie en rapportage

De Commissie zal de lidstaten helpen bij het omzetten van de voorgestelde maatregelen en zal toezicht houden op de uitvoering ervan. Zij zal daartoe nauw samenwerken met nationale instanties, zoals de nationale deskundigen op het gebied van vennootschapsrecht die lid zijn van de CLEG. De Commissie kan in dat verband bijstand verlenen en sturing geven (bijv. door het organiseren van workshops over de omzetting of door advies te verstrekken op bilaterale basis). Met betrekking tot de uitvoering van de regels moet worden benadrukt dat veel lidstaten al voldoen aan enkele of zelfs een groot aantal van de voorgestelde regels. Het voorstel is immers ontworpen in het licht van oplossingen en beste praktijken die momenteel al bestaan in de lidstaten. Voortbouwend op de ervaring die bij de uitvoering en evaluatie wordt opgedaan, kan de Commissie overwegen een proefproject op te zetten voor de ontwikkeling van gemeenschappelijke modellen voor de oprichtingsakte van een of meer soorten kapitaalvennootschappen.

Om de lidstaten te helpen bij praktische kwesties, zoals het gebruik van eIDAS voor procedures op het gebied van het vennootschapsrecht, zal de Commissie een beroep doen op het bestaande samenwerkingskader.

Om na te gaan of het initiatief zijn opzet (het verminderen van onnodige kosten en rompslomp voor vennootschappen) heeft bereikt, zal gebruik worden gemaakt van diverse indicatoren, zoals de kosten van de handelingen die de vennootschappen in het kader van het initiatief moeten verrichten om zich online te registreren en online informatie in te dienen. Om de benodigde gegevens te verzamelen, zullen rapportageverplichtingen voor de lidstaten moeten worden vastgesteld. Om de vereiste inbreng van de belanghebbenden te krijgen, kan de Commissie gerichte enquêtes uitvoeren. Er zal een evaluatie moeten worden verricht om het effect van de voorgestelde maatregelen te beoordelen en na te gaan of de doelstellingen zijn bereikt. De Commissie zal deze evaluatie uitvoeren op basis van de informatie die tijdens de controle is verzameld, zo nodig aangevuld met input van relevante belanghebbenden. Vijf jaar na afloop van de omzettingsperiode zou een evaluatieverslag kunnen worden uitgebracht.

Het verstrekken van informatie voor controle en evaluatie mag geen onnodige rompslomp voor de belanghebbenden met zich meebrengen.

Toelichtende stukken (bij richtlijnen)

Het voorstel is een wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht. In het belang van een correcte uitvoering van deze complexe richtlijn is een toelichtend document nodig, bijv. in de vorm van concordantietabellen.

Artikelsgewijze toelichting

Dit voorstel strekt tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht. In deze toelichting worden de belangrijkste elementen van het voorstel gedetailleerd beschreven. Technische wijzigingen worden alleen behandeld voor zover dat noodzakelijk is voor een goed begrip van het voorstel.

Artikel 1: alle wijzigingen van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 13: toepassingsgebied van de richtlijn (beperkt tot de vennootschapsvormen als gespecificeerd in de bijlagen).

Artikel 13 bis: definities.

Artikel 13 ter: identificatiemiddelen voor het online registreren van vennootschappen en het online indienen van informatie. Om de betrouwbaarheid van de ondernemingsregisters te waarborgen en identiteitsfraude te voorkomen, is de identificatie van de personen die deze procedures gebruiken, van essentieel belang. Elektronische identificatiemiddelen van burgers van de Unie die in een andere lidstaat zijn uitgegeven en aan de eIDAS-vereisten voldoen, moeten verplicht worden erkend en tegelijkertijd krijgen de lidstaten de mogelijkheid om andere identificatiemiddelen te erkennen. Met het oog op de voorkoming van fraude kunnen de lidstaten van de betrokkene eisen dat hij zich fysiek bij een bevoegde autoriteit aanmeldt – maar alleen in geval van een oprecht vermoeden dat is gebaseerd op redelijke gronden.

Artikel 13 quater. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de regels inzake vergoedingen voor online registratie en online indiening van informatie transparant zijn en op niet-discriminerende wijze worden toegepast. De vergoedingen die de registers in rekening brengen, mogen niet hoger zijn dan de administratiekosten van de dienstverlening.

Artikel 13 quinquies. Wanneer voor de online procedure moet worden betaald, moet deze betaling grensoverschrijdend kunnen worden verricht aan de hand van algemeen toegankelijke systemen.

Artikel 13 sexies. Personen die grensoverschrijdend vennootschappen en bijkantoren willen oprichten en exploiteren, moeten gemakkelijk toegang hebben tot alle relevante informatie over de registratie van en indiening van informatie over dergelijke ondernemingen. De lidstaten moeten online uitvoerige informatie beschikbaar stellen over de desbetreffende procedures, verplichtingen en formaliteiten op het gebied van het vennootschapsrecht. De lidstaten moeten deze informatie ten minste beschikbaar stellen in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen.

Artikel 13 septies. De lidstaten moeten vennootschappen de mogelijkheid bieden om zich online te registreren. Cruciaal is dat de online registratie volledig online kan worden verricht zonder dat de aanvrager, of diens vertegenwoordiger, zich fysiek moet aanmelden bij een bevoegde autoriteit of bij een andere persoon of instantie. De lidstaten mogen een uitzondering op deze regel maken voor naamloze vennootschappen, vanwege de complexiteit van de oprichting en de registratie van dergelijke ondernemingen. Het artikel verplicht de lidstaten tot het vaststellen van gedetailleerde voorschriften voor de online registratie en specificeert welke elementen verplicht in deze voorschriften moeten worden vastgelegd en welke er facultatief in kunnen worden opgenomen. Er wordt een algemene maximumtermijn van vijf werkdagen vastgesteld waarbinnen de online registratie van vennootschappen moet worden afgerond.

Artikel 13 octies. De lidstaten moeten online modellen van oprichtingsakten beschikbaar stellen die kunnen worden gebruikt voor de online registratie van vennootschappen die vallen onder bijlage IIA. De lidstaten kunnen deze modellen ook ter beschikking stellen van vennootschappen die onder bijlage II vallen en niet tot de in bijlage IIA genoemde soorten behoren. De inhoud van deze modellen en de controle ervan vallen onder het nationale recht. De lidstaten moeten deze modellen ten minste beschikbaar stellen in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers in grote lijnen begrijpen. Het is belangrijk op te merken dat de 'authentieke akte' waarnaar in dit artikel wordt verwezen, uitsluitend betrekking heeft op de oprichting van een vennootschap; dit vormt geen precedent voor andere rechtsgebieden (zoals eigendomsrecht).

Artikel 13 nonies. Binnen dit wettelijk kader kan een lidstaat bij een andere lidstaat informatie over gediskwalificeerde bestuurders opvragen. Lidstaat A kan lidstaat B vragen of de persoon die als bestuurder van een vennootschap moet worden geregistreerd, in lidstaat B op grond van het aldaar geldende nationale recht gediskwalificeerd is als bestuurder. De lidstaten zijn ertoe verplicht om deze informatie desgevraagd te verstrekken. De lidstaten kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap of bijkantoor weigeren indien deze persoon als bestuurder gediskwalificeerd is in een andere lidstaat.

Artikel 13 decies. Net als bij de registratie van vennootschappen moeten de lidstaten voorzien in procedures waarmee vennootschappen gedurende hun hele levenscyclus de van hen vereiste informatie volledig online kunnen indienen bij het register.

Artikel 16 en artikel 16 bis komen in de plaats van artikel 16 van Richtlijn (EU) 2017/1132. Het oorspronkelijke artikel 16 is opgesplitst om de tekst te vereenvoudigen.

De definitie van 'langs elektronische weg' wordt geschrapt, omdat de voorgestelde nieuwe regels inzake online procedures deze overbodig maken.

De openbaarmaking van gegevens en documenten vindt plaats door deze op te nemen en voor het publiek beschikbaar te stellen in het ondernemingsregister. Dit betekent dat derden kunnen afgaan op de informatie in het register, zonder dat daarvoor extra stappen moeten worden gezet, meer bepaald bekendmaking van die informatie in het nationale publicatieblad. Het staat de lidstaten echter vrij vast te houden aan bekendmaking van vennootschapsinformatie in het nationale publicatieblad, maar in dat geval is het de taak van het register (en niet van de vennootschap) om de informatie door te zenden aan het nationale publicatieblad. Hiermee wordt uitvoering gegeven aan het eenmaligheidsbeginsel, dat inhoudt dat een vennootschap informatie die voor verschillende instanties bestemd is, slechts één keer moet verstrekken in plaats van aan elke instantie afzonderlijk.

De lidstaten moeten erop toezien dat alle gegevens en documenten die aan een bevoegde autoriteit moeten worden verstrekt om een vennootschap of bijkantoor te registreren of informatie in te dienen, in de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens. De lidstaten krijgen vijf jaar de tijd om aan deze eis te voldoen. Dankzij de gestructureerde formats wordt het gemakkelijker de vennootschapsinformatie op te zoeken en uit te wisselen met andere systemen.

Artikel 16 bis bevat bepalingen betreffende de toegang van derden tot de vennootschapsinformatie. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat de registers op verzoek elektronische uittreksels beschikbaar stellen die door middel van vertrouwensdiensten zijn geauthenticeerd.

Op grond van de wijziging van artikel 18 van Richtlijn (EU) 2017/1132 kunnen de lidstaten via de gekoppelde registers ook elektronische kopieën van gegevens en documenten beschikbaar stellen over vennootschapsvormen die niet worden genoemd in bijlage II bij de gecodificeerde richtlijn.

Artikel 19 van Richtlijn (EU) 2017/1132 wordt vervangen. Het aantal gegevens dat de lidstaten kosteloos moeten verstrekken, wordt uitgebreid met, onder meer, eerdere namen van de vennootschap (indien van toepassing), de website van de vennootschap (indien van toepassing), de juridische status en het doel (indien deze informatie volgens het nationale recht in de registers moet worden opgenomen). De kosteloze toegang tot deze aanvullende vennootschapsgegevens moet de eengemaakte markt transparanter maken en het vertrouwen in de eengemaakte markt vergroten.

Het gewijzigde artikel 22 van Richtlijn (EU) 2017/1132 maakt de ontwikkeling mogelijk van het systeem van gekoppelde registers en het daarmee verband houdend Europees centraal platform. Krachtens artikel 22, lid 4, kunnen daartoe facultatieve toegangspunten worden opgezet, niet alleen door de lidstaten, maar ook door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie, om hen in staat te stellen hun taken uit te voeren of aan de bepalingen van het EU-recht te voldoen.

In het gewijzigde artikel 24 van Richtlijn (EU) 2017/1132 wordt de rechtsgrondslag voor de uitvoeringshandelingen met betrekking tot de koppeling van de ondernemingsregisters aangepast aan de voorgestelde wijzigingen. De Commissie zal ook uitvoeringshandelingen vaststellen inzake de technische specificaties voor bepaalde soorten informatie-uitwisseling krachtens de richtlijn.

Artikel 28 bis betreft de online registratie van bijkantoren, analoog aan de online registratie van vennootschappen.

Artikel 28 ter betreft het indienen van informatie over bijkantoren, analoog aan de indiening van informatie over vennootschappen zelf.

Artikel 28 quater. De lidstaten moeten elkaar via het systeem van gekoppelde ondernemingsregisters in kennis stellen van sluitingen van bijkantoren die zijn geregistreerd in een andere lidstaat dan die waar de vennootschap is geregistreerd.

Artikel 30 bis. De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd, moet de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, via het systeem van gekoppelde registers in kennis stellen van wijzigingen in bepaalde gegevens over de vennootschap, zoals de naam of het statutaire adres. Deze bepaling geeft tevens uitvoering aan het eenmaligheidsbeginsel in grensoverschrijdende situaties.

Het voorstel omvat ook een aantal noodzakelijke technische aanpassingen van Richtlijn (EU) 2017/1132.

Artikel 43 wordt geschrapt. Dit artikel van de gecodificeerde richtlijn (cf. artikel 17 van Richtlijn 89/666/EEG) verwijst naar het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG van de Raad ingestelde Contactcomité. Richtlijn 78/660/EEG is vervangen door Richtlijn 2013/34/EU ²⁷ . Richtlijn 2013/34/EU bevat geen rechtsgrondslag voor dit comité, dat bijgevolg niet meer bestaat.

Het gewijzigde artikel 161 bevat de bijgewerkte verwijzing naar de toepasselijke regels inzake gegevensbescherming: Verordening (EU) 2016/679 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming).

Het gewijzigde artikel 162 bis heeft betrekking op de bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen voor het actualiseren van de lijsten van in de lidstaten bestaande vennootschapsvormen (bijlagen I, II en IIA). Als de Commissie dergelijke informatie van de lidstaten ontvangt, zal zij een voorstel voor een gedelegeerde handeling tot wijziging van de bijlagen vaststellen.

Ten slotte zijn in de bijlagen I en II de verwijzingen naar de in Zweden bestaande vennootschapsvormen geactualiseerd in die zin dat zij terminologisch nauwkeuriger zijn verwoord.

Artikel 2 bevat bepalingen inzake de omzetting.

Artikel 3 beschrijft de verslaglegging over en de evaluatie van de toepassing van de richtlijn.

Bijlage IIA wordt ingevoegd.