Toelichting bij COM(2020)183 - Tijdelijke maatregelen inzake de algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE) en van Europese coöperatieve vennootschappen (SCE)

Dit is een beperkte versie

U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.

dossier COM(2020)183 - Tijdelijke maatregelen inzake de algemene vergaderingen van Europese vennootschappen (SE) en van Europese coöperatieve ...
bron COM(2020)183 NLEN
datum 29-04-2020
1. ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL

• Motivering en doel van het voorstel

Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschappen en Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) voorzien in voorschriften voor de oprichting en het functioneren van de respectieve entiteiten die zij reglementeren (SE’s en SCE’s). De SE-verordening en de SCE-verordening bevatten eenzelfde termijn voor het houden van de algemene vergadering. Beide verordeningen voorzien in hun artikel 54 in een identieke regel, volgens welke de algemene vergadering van een SE, respectievelijk een SCE, ten minste eenmaal per kalenderjaar bijeenkomt, uiterlijk zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. De verordeningen voorzien niet in een uitzondering op deze regel.

De uitbraak van de COVID-19-pandemie heeft ernstige gevolgen voor vennootschappen en coöperatieve vennootschappen, zoals SE’s en SCE’s. Met name vanwege de maatregelen op het gebied van afzondering en social distancing en de noodzaak zich vooral te concentreren op het omgaan met de beperkingen inzake de economische activiteit, is het voor SE’s en SCE’s bijzonder moeilijk om de in artikel 54 van hun respectieve verordeningen bedoelde termijn voor het houden van hun algemene vergadering in acht te nemen. Hoewel de lidstaten noodmaatregelen op het gebied van het vennootschapsrecht hebben ingevoerd om ondernemingen te ondersteunen en te helpen zich aan te passen aan de huidige uitzonderlijke omstandigheden, hebben die maatregelen geen betrekking op SE’s of SCE’s, omdat het statuut daarvan in een EU-verordening is geregeld.

Het houden van algemene vergaderingen is van essentieel belang om ervoor te zorgen dat wettelijk voorgeschreven of economisch noodzakelijke besluiten die gevolgen hebben voor de vennootschap zelf, haar aandeelhouders en derden, tijdig worden genomen. Aangezien de uitzonderlijke omstandigheden als gevolg van COVID-19 buiten de controle van zowel SE’s en SCE’s als de lidstaten vallen, voorziet dit voorstel op EU-niveau in een tijdelijke uitzondering op de in artikel 54 van de SE-verordening en artikel 54 van de SCE-verordening vastgestelde termijn. Een dergelijke tijdelijke uitzondering moet de SE’s en SCE’s de ruimte bieden om hun algemene vergadering binnen 12 maanden na het einde van het boekjaar, maar uiterlijk op 31 december 2020 te houden. Deze tijdelijke uitzondering is noodzakelijk om de SE’s en de SCE’s in staat te stellen de noodzakelijke voorbereidingen te treffen voor de algemene vergaderingen en om rechtszekerheid te bieden wat betreft de naleving van de verplichtingen uit hoofde van de SE-verordening en de SCE-verordening.

Voorts bepaalt artikel 53 van de SE-verordening dat de organisatie en het verloop van de algemene vergadering, alsmede de stemprocedure, worden geregeld in de wetgeving inzake naamloze vennootschappen van de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft. Artikel 53 van de SCE-verordening bevat een overeenkomstige regel. Net als bij de nationale noodmaatregelen die veel lidstaten reeds hebben genomen met betrekking tot naamloze of andere vennootschappen of entiteiten, is het ook hier van belang dat de lidstaten er, overeenkomstig artikel 53 van de respectieve verordeningen, voor zorgen dat SE’s en SCE’s gebruik mogen maken van digitale instrumenten en processen en dat SE’s en SCE’s ernaar streven dergelijke instrumenten en processen zoveel mogelijk toe te passen om ervoor te zorgen dat de nodige besluiten worden genomen.

2. RECHTSGRONDSLAG, SUBSIDIARITEIT EN EVENREDIGHEID

• Rechtsgrondslag

Het voorstel is gebaseerd op artikel 352 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU). Deze bepaling stelt dat indien een optreden van de Unie in het kader van de beleidsgebieden van de Verdragen nodig blijkt om een van de doelstellingen van de Verdragen te verwezenlijken zonder dat deze Verdragen in de daartoe vereiste bevoegdheden voorzien, de Raad, op voorstel van de Commissie en na goedkeuring door het Europees Parlement, met eenparigheid van stemmen passende bepalingen dient vast te stellen; zij heeft reeds als rechtsgrondslag gediend voor de vaststelling van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en van Verordening (EG) nr. 1435/2003.

• Subsidiariteit

De doelstellingen van het voorstel kunnen niet voldoende door de lidstaten worden verwezenlijkt, omdat SE’s op het niveau van de Unie zijn geregeld bij Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad en SCE’s op het niveau van de Unie zijn geregeld bij Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad. Tijdelijke maatregelen als gevolg van de COVID-19-crisis die afwijken van deze verordeningen, moeten op het niveau van de Unie worden vastgesteld.

• Evenredigheid

Het voorstel gaat niet verder dan wat nodig is voor het bereiken van de doelstelling de gevolgen van de huidige uitbraak van COVID-19 voor het houden van algemene vergaderingen van SE’s en SCE’s te beperken. De voorgestelde maatregel is derhalve evenredig, ook wat de toepassing ervan in de tijd betreft.

3. EVALUATIE, RAADPLEGING VAN BELANGHEBBENDEN EN EFFECTBEOORDELING

• Evaluatie van bestaande wetgeving en controle van de resultaatgerichtheid ervan

Deze dringende maatregel wordt ingegeven door de plotselinge en onvoorziene uitbraak van de Covid-19-pandemie. Daarom heeft er geen effectbeoordeling of ex-postevaluatie plaatsgevonden. Verschillende belanghebbenden hebben gevraagd om een wettelijke regeling op dit punt.

4. GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING

Niet van toepassing.