Overwegingen bij COM(2023)177 - Wijziging van de Richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 wat betreft de verdere uitbreiding en modernisering van het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht - Hoofdinhoud
Dit is een beperkte versie
U kijkt naar een beperkte versie van dit dossier in de EU Monitor.
| dossier | COM(2023)177 - Wijziging van de Richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 wat betreft de verdere uitbreiding en modernisering van het ... |
|---|---|
| document | COM(2023)177 |
| datum | 29 maart 2023 |
(2) In een steeds meer gedigitaliseerde wereld zijn digitale instrumenten essentieel om de continuïteit van de bedrijfsvoering en de interactie van vennootschappen met vennootschapsregisters en autoriteiten te waarborgen. Om het vertrouwen en de transparantie in het ondernemingsklimaat te vergroten en de handelingen en activiteiten van vennootschappen op de eengemaakte markt te vergemakkelijken, met name wat betreft kleine, middelgrote en micro-ondernemingen, zoals gespecificeerd in Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie10, is het van cruciaal belang dat vennootschappen, autoriteiten en andere belanghebbenden toegang hebben tot betrouwbare informatie over vennootschappen die zonder omslachtige formaliteiten in een grensoverschrijdende context kan worden gebruikt.
(3) Deze richtlijn beantwoordt aan de digitaliseringsdoelstellingen die zijn uiteengezet in de mededelingen “Digitaal kompas 2030”11 en “Digitalisering van justitie in de Europese Unie”12, en aan de noodzaak om de grensoverschrijdende uitbreiding van kmo’s te vergemakkelijken, zoals onderstreept in de mededelingen “Actualisering van de nieuwe industriestrategie voor 2020”13 en “Een kmo-strategie voor een duurzaam en digitaal Europa”14.
(4) De toegang tot en het gebruik van betrouwbare vennootschapsinformatie uit de registers worden in grensoverschrijdende situaties nog steeds gehinderd door belemmeringen. Ten eerste is de vennootschapsinformatie waarnaar gebruikers, waaronder vennootschappen en autoriteiten, op zoek zijn, nog onvoldoende beschikbaar in nationale registers en/of grensoverschrijdend via het systeem van gekoppelde registers. Ten tweede wordt het gebruik van dergelijke vennootschapsinformatie in grensoverschrijdende situaties, waaronder administratieve procedures voor nationale autoriteiten of EU-instellingen en -organen, gerechtelijke procedures of de oprichting van grensoverschrijdende dochterondernemingen of bijkantoren, nog steeds belemmerd door tijdrovende en dure procedures en vereisten, zoals de verplichting om vennootschapsdocumenten te laten apostilleren of vertalen.
(5) Alle belanghebbenden, met inbegrip van vennootschappen zelf, autoriteiten en het grote publiek moeten kunnen vertrouwen op informatie over vennootschappen voor hun zakelijke doeleinden of in administratieve of gerechtelijke procedures. Daarom is het noodzakelijk dat vennootschapsinformatie die in vennootschapsregisters is opgenomen en via het systeem van gekoppelde registers toegankelijk is, nauwkeurig, up-to-date en betrouwbaar is.
(6) De invoering, bij Richtlijn (EU) 2019/1151, van normen voor controles op de identiteit en de rechtsbevoegdheid van personen die online een vennootschap oprichten, een bijkantoor registreren of documenten of informatie indienen, was een belangrijke eerste stap. Het is nu van essentieel belang verdere stappen te ondernemen om de betrouwbaarheid van vennootschapsinformatie in registers te verbeteren teneinde het gebruik ervan in grensoverschrijdende administratieve en gerechtelijke procedures te vergemakkelijken.
(7) Alle lidstaten voeren tot op zekere hoogte voorafgaande controles van vennootschapsdocumenten en -informatie uit voordat deze in het vennootschapsregister worden opgenomen, maar er zijn verschillende benaderingen in de lidstaten wat betreft de intensiteit van de controles, de toepasselijke procedures of ook de persoon of instantie die met die controle belast is. Dit leidt tot onvoldoende vertrouwen in vennootschapsdocumenten of -informatie in een grensoverschrijdende context en tot situaties waarin vennootschapsdocumenten of -informatie uit een vennootschapsregister in een lidstaat soms niet als bewijs worden aanvaard in een andere lidstaat.
(8) Daarom is het van belang om, met inachtneming van de tradities van de lidstaten, ervoor te zorgen dat in alle lidstaten bepaalde controles worden uitgevoerd volgens dezelfde normen die een hoge mate van nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de informatie garanderen. Daartoe moeten de huidige normen worden uitgebreid door ze in het algemeen verplicht te stellen, niet alleen voor de volledig online oprichting van vennootschappen, maar ook voor alle andere methoden voor de oprichting van een vennootschap. Ook indien de lidstaten naast online indiening nog andere indieningsmethoden toestaan, moeten dezelfde normen gelden om alle in het register ingevoerde gegevens aan dezelfde norm te onderwerpen.
(9) In alle lidstaten moet worden gezorgd voor een preventieve administratieve of gerechtelijke controle, met inachtneming van de tradities van de lidstaten, met inbegrip van de eventuele inschakeling van notarissen, teneinde de betrouwbaarheid van grensoverschrijdende vennootschapsinformatie te waarborgen. Een wettigheidstoetsing van de oprichtingsakte van de vennootschap, de statuten van de vennootschap indien deze in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, en elke wijziging van deze akten en statuten moet worden uitgevoerd, aangezien dit de belangrijkste documenten met betrekking tot de vennootschap zijn.
(10) Om de kosten en administratieve lasten in verband met de oprichting van vennootschappen verder te verminderen, de procedures voor de oprichting van vennootschappen te verkorten en de uitbreiding van vennootschappen in de eengemaakte markt te vergemakkelijken, met name voor kmo’s, moet de toepassing van het “eenmaligheidsbeginsel” verder worden uitgebreid op het gebied van het vennootschapsrecht. Dit beginsel wordt in de Unie reeds algemeen erkend, onder meer in de mededeling over het digitale kompas 2030 als middel om overheidsdiensten in staat te stellen gegevens en bewijsmateriaal over de grenzen heen uit te wisselen. Het eenmaligheidsbeginsel wordt op verschillende gebieden toegepast, zoals het op het eenmaligheidsbeginsel gebaseerde technische systeem voor grensoverschrijdende geautomatiseerde uitwisseling van bewijs in het kader van de enkele digitale toegangspoort15.
(11) Het eenmaligheidsbeginsel houdt in dat van vennootschappen niet mag worden geëist dat zij dezelfde informatie meer dan een keer bij instanties indienen. Zo zouden vennootschappen bij de oprichting van een dochteronderneming in een andere lidstaat niet opnieuw de vennootschapsdocumenten of -informatie moeten indienen die reeds is ingediend bij het register waar de vennootschap is geregistreerd. In plaats daarvan moet informatie over de vennootschap via het systeem van gekoppelde registers elektronisch worden uitgewisseld tussen het register waar de vennootschap is geregistreerd en het register waar een dochteronderneming zal worden geregistreerd. Deze informatie moet door het vennootschapsregister ter beschikking worden gesteld van elke autoriteit, instantie of persoon die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de oprichting van een vennootschap te behandelen.
(12) Teneinde de transparantie en het vertrouwen met betrekking tot vennootschappen in de eengemaakte markt te vergroten en grensoverschrijdende handelingen en activiteiten van vennootschappen te vergemakkelijken, is het van essentieel belang dat er in de gehele Unie meer vennootschapsinformatie beschikbaar komt en dat deze vergelijkbaar en toegankelijker is. Dit moet gebeuren door voort te bouwen op de reeds in nationale registers aanwezige vennootschapsinformatie en deze via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar te stellen op het niveau van de Unie, alsook door toegang te verlenen tot meer informatie in de nationale registers en via het systeem van gekoppelde registers.
(13) Informatie over de vestigingsplaats van het hoofdbestuur en de plaats van de hoofdvestiging is belangrijk om de transparantie te vergroten en aldus de rechtszekerheid te versterken met betrekking tot de zakelijke relaties van EU-vennootschappen, ook bij investeringen in die vennootschappen. Deze informatie is ook relevant in verschillende contexten, zoals bij insolventie of herstructurering, in het kader van het mededingingsrecht, voor belasting- of socialezekerheidsdoeleinden of voor autoriteiten bij de bestrijding van fraude of misbruik, aangezien zij kan bijdragen tot de identificatie van frauduleuze of misbruik makende brievenbusmaatschappijen. Deze elementen kunnen nuttige informatie opleveren over de wijze waarop vennootschappen zaken doen en over de mate waarin zij met de Unie verbonden zijn.
(14) In artikel 54 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie worden het hoofdbestuur en de hoofdvestiging samen met de statutaire zetel genoemd als beslissende banden met de Unie, en het is gebruikelijk dat zij zich in dezelfde lidstaat bevinden. De vrijheid van vestiging, zoals verduidelijkt door het Hof van Justitie van de Europese Unie, houdt echter in dat een vennootschap het recht heeft haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te hebben in een andere lidstaat dan die waar haar statutaire zetel is gevestigd. In dit geval moeten belanghebbenden toegang hebben tot deze informatie, zodat zij met kennis van zaken beslissingen kunnen nemen en hun belangen kunnen beschermen. Teneinde de toegang tot deze informatie te vergemakkelijken en de administratieve lasten voor vennootschappen en autoriteiten te verminderen, moet derhalve informatie over de lidstaat of het derde land waar het hoofdbestuur of de hoofdvestiging zich bevindt, indien deze zich niet in de lidstaat van de statutaire zetel bevindt, in de nationale vennootschapsregisters openbaar worden gemaakt en via het systeem van gekoppelde registers voor het publiek beschikbaar worden gesteld.
(15) Om de belangen van derden te beschermen en het vertrouwen in zakelijke transacties met verschillende soorten vennootschappen in de eengemaakte markt te vergroten, is het belangrijk de transparantie te vergroten en op grensoverschrijdende basis gemakkelijker toegang te bieden tot informatie over zogenaamde “commerciële partnerschappen”. Deze spelen een belangrijke rol in de economie van de lidstaten en zijn geregistreerd in alle nationale vennootschapsregisters, maar er zijn verschillen tussen de soorten partnerschappen en de soorten informatie die daarover in de Unie beschikbaar wordt gesteld, wat leidt tot problemen bij de grensoverschrijdende toegang tot deze informatie. Om dit aan te pakken, moet in alle lidstaten dezelfde basisinformatie over “commerciële partnerschappen” openbaar worden gemaakt. De openbaarmakingsvereisten voor personenvennootschappen moeten de bestaande openbaarmakingsvereisten voor kapitaalvennootschappen weerspiegelen, maar worden aangepast aan de specifieke kenmerken van personenvennootschappen. Zo moeten de openbaarmakingsvereisten ook betrekking hebben op informatie over vennoten, met inbegrip van degenen die bevoegd zijn om de personenvennootschap te vertegenwoordigen. Zoals in het geval van kapitaalvennootschappen moet het de lidstaten worden toegestaan te eisen dat personenvennootschappen meer documenten of informatie openbaar maken dan op grond van deze richtlijn vereist is. Indien dergelijke aanvullende documenten of informatie persoonsgegevens bevatten, moeten de lidstaten deze persoonsgegevens verwerken overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad16.
(16) Informatie over “commerciële partnerschappen” moet ook op Unieniveau toegankelijk zijn via het systeem van gekoppelde registers, op dezelfde wijze als voor kapitaalvennootschappen, waarbij bepaalde informatie kosteloos beschikbaar moet worden gesteld, en deze partnerschappen moeten ondubbelzinnig worden geïdentificeerd via de Europese unieke identificatiecode (“EUID”).
(17) Aandeelhouders, potentiële investeerders, schuldeisers, autoriteiten, werknemers en maatschappelijke organisaties hebben er een gerechtvaardigd belang bij toegang te hebben tot informatie over de structuur van de groep waartoe een vennootschap behoort. Informatie over ondernemingsgroepen is belangrijk om de transparantie te bevorderen, het vertrouwen in het ondernemingsklimaat te vergroten en bij te dragen tot de doeltreffende opsporing van frauduleuze of onrechtmatige constructies die de overheidsinkomsten en de geloofwaardigheid van de eengemaakte markt kunnen aantasten. Daarom moet informatie over groepsstructuren openbaar worden gemaakt in vennootschapsregisters en via het systeem van gekoppelde registers voor zowel binnenlandse als grensoverschrijdende groepen.
(18) Uiteindelijke moedermaatschappijen die onder het recht van een lidstaat vallen, moeten aan hun nationale registers basisinformatie verstrekken over al hun dochterondernemingen, aangezien zij in de beste positie verkeren om dergelijke informatie te verstrekken. Indien de uiteindelijke moedermaatschappij onder het recht van een derde land valt, moet aan deze openbaarmakingsverplichting worden voldaan door de dochteronderneming die in de zeggenschapsketen het dichtst bij de uiteindelijke moedermaatschappij staat maar in de Unie is gevestigd en onder het recht van een lidstaat valt. Indien een dergelijke dochteronderneming een tussenhoudstermaatschappij is, moet zij informatie verstrekken over de gehele groep, d.w.z. de uiteindelijke moedermaatschappij en al haar dochterondernemingen. Indien de groep meerdere in de Unie gevestigde tussenhoudstermaatschappijen omvat, moet zij kiezen welke tussenhoudstermaatschappij aan de openbaarmakingsvereiste moet voldoen. Indien geen enkele tussenhoudstermaatschappij onder het recht van een lidstaat valt, moet de groep een dochteronderneming kiezen die onder het recht van een lidstaat valt om aan deze openbaarmakingsvereiste te voldoen.
(19) Met het oog op meer transparantie over de dochterondernemingen die tot een groep behoren, moet de groepsinformatie, en met name de informatie over de uiteindelijke moedermaatschappij en elke tussenhoudstermaatschappij die onder het recht van een lidstaat valt, ook beschikbaar zijn in de registers van de dochterondernemingen en daartoe via het systeem van gekoppelde registers worden gedeeld met de registers van de dochterondernemingen. Daarnaast kunnen lidstaten waar vennootschapsregisters op een gedecentraliseerde structuur zijn gebaseerd, ook besluiten de noodzakelijke informatie tussen nationale registers uit te wisselen via het systeem van gekoppelde registers.
(20) Om onnodige lasten te vermijden, moet de verplichting om de groepsinformatie ten minste eenmaal per jaar bij te werken, rusten op de uiteindelijke moedermaatschappij of, in voorkomend geval, op de tussenhoudstermaatschappij of op de dochteronderneming die onder het recht van een lidstaat valt. Indien zich binnen een jaar geen verandering heeft voorgedaan, moet deze moedermaatschappij of dochteronderneming dit bevestigen aan haar register, dat deze informatie moet registreren en voor het publiek beschikbaar moet stellen. Bovendien is elke dochteronderneming verplicht om de informatie over haar aansluiting bij de groep up-to-date te houden in haar register. In dit verband moet de uiteindelijke moedermaatschappij of, in voorkomend geval, de tussenhoudstermaatschappij of de dochteronderneming die onder het recht van een lidstaat valt, alle wijzigingen in de groepsinformatie onverwijld aan de (andere) dochterondernemingen meedelen, zodat de dochterondernemingen de verplichting om de groepsgerelateerde informatie in hun register up-to-date te houden tijdig kunnen nakomen.
(21) Groepen ondernemingen kunnen complexe structuren hebben. Daarom moet een visualisatie van de groepsstructuur op basis van de zeggenschapsketen via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar worden gesteld om een volledig overzicht van de groep te bieden en om het gemakkelijker te maken een beter inzicht in de werkwijze van de groep te krijgen. Deze visualisatie zou worden opgesteld op basis van informatie over de positie van elke dochteronderneming in de groepsstructuur die is verstrekt door de uiteindelijke moedermaatschappij of, in voorkomend geval, de tussenhoudstermaatschappij of de dochteronderneming die onder het recht van een lidstaat valt.
(22) Naast gemeenschappelijke normen voor de controle van vennootschapsinformatie voordat deze in het register wordt opgenomen, moet ervoor worden gezorgd dat de informatie in het register up-to-date blijft. Aanbeveling 24 “Transparantie en uiteindelijk begunstigden van rechtspersonen” van de Financiële-actiegroep, zoals herzien in maart 2022, bevat de verplichting om vennootschapsinformatie in vennootschapsregisters nauwkeurig en up-to-date te houden. Het is ook in het belang van vennootschappen om ervoor te zorgen dat hun informatie in het register up-to-date blijft omdat derden op deze informatie, met inbegrip van het EU-bedrijfscertificaat, kunnen vertrouwen. Daarom moeten vennootschappen worden verplicht wijzigingen in de vennootschapsinformatie zonder onnodige vertraging bekend te maken en moeten de registers dergelijke wijzigingen tijdig registreren en beschikbaar stellen. De termijn voor de bekendmaking van boekhoudbescheiden is geregeld bij Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad17 en moet door de registers ook zonder onnodige vertraging voor het publiek beschikbaar worden gesteld. Om de betrouwbaarheid van vennootschapsinformatie verder te vergroten, moeten vennootschappen bovendien eenmaal per kalenderjaar bevestigen dat hun informatie in het vennootschapsregister up-to-date is, ook als er geen verandering is opgetreden. Bedrijven kunnen dit doen samen met de indiening van andere wijzigingen of bij de indiening van boekhoudbescheiden.
(23) Om vennootschapsinformatie in registers up-to-date te houden, is het ook belangrijk na te gaan welke vennootschappen niet langer voldoen aan de vereisten om in het vennootschapsregister geregistreerd te blijven. De lidstaten moeten over transparante procedures beschikken om bij twijfel de toestand van dergelijke vennootschappen te verifiëren. Hoewel vennootschappen hun activiteiten om geldige redenen tijdelijk kunnen opschorten, is het belangrijk dat hun status in het vennootschapsregister dienovereenkomstig wordt bijgewerkt. Als indicatoren kunnen bijvoorbeeld gelden het feit dat een vennootschap geen functionerende raad van bestuur heeft zoals in de nationale wetgeving voorgeschreven, dat zij geen boekhoudbescheiden heeft ingediend of dat zij al enkele jaren geen economische activiteit heeft verricht. Ook het feit dat een groot aantal vennootschappen op hetzelfde adres is geregistreerd, zou erop kunnen wijzen dat sommige van deze vennootschappen voor misbruikdoeleinden zijn opgericht. Deze procedures moeten de vennootschappen de mogelijkheid bieden hun situatie toe te lichten en binnen redelijke termijnen de nodige gegevens te verstrekken, en moeten ervoor zorgen dat de toestand van de vennootschap, bijvoorbeeld of zij gesloten, geliquideerd, ontbonden of economisch actief dan wel inactief is, dienovereenkomstig wordt bijgewerkt. De procedures moeten ook de mogelijkheid omvatten om in laatste instantie een vennootschap uit het register te schrappen overeenkomstig de in de nationale wetgeving vastgestelde procedures. Informatie over deze procedures moet overeenkomstig deze richtlijn voor het publiek beschikbaar zijn.
(24) In de eengemaakte markt moeten vennootschappen met eenvoudige en betrouwbare middelen, die door andere lidstaten grensoverschrijdend worden erkend, kunnen aantonen dat hun vennootschap legaal in een lidstaat is opgericht. Daarom moet een geharmoniseerd EU-bedrijfscertificaat worden vastgesteld. Vennootschappen kunnen een dergelijk EU-bedrijfscertificaat aanvragen om het voor verschillende doeleinden te gebruiken, zoals voor administratieve procedures voor nationale autoriteiten en gerechtelijke procedures in andere lidstaten of voor EU-instellingen en -organen. Een dergelijk EU-bedrijfscertificaat moet worden afgegeven en gecertificeerd door de nationale vennootschapsregisters, moet essentiële vennootschapsinformatie bevatten die door vennootschappen in grensoverschrijdende situaties wordt gebruikt, waaronder de naam, statutaire zetel en wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap, en moet beschikbaar zijn in alle officiële talen van de Unie. Het elektronische EU-bedrijfscertificaat moet worden gewaarmerkt door middel van vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/201418. Dit EU-bedrijfscertificaat zou ook toegankelijk zijn voor derden, waaronder autoriteiten, die betrouwbare essentiële informatie over vennootschappen nodig hebben. Hoewel de lidstaten een vergoeding moeten kunnen vragen voor het verkrijgen van een EU-bedrijfscertificaat, moeten registers worden verplicht om op verzoek ten minste eenmaal per jaar kosteloos aan elke in dat register ingeschreven vennootschap haar eigen EU-bedrijfscertificaat te verstrekken. Registers en autoriteiten in andere lidstaten dienen een EU-bedrijfscertificaat in overeenstemming met deze richtlijn te aanvaarden.
(25) Om grensoverschrijdende procedures voor vennootschappen verder te vergemakkelijken en formaliteiten, zoals apostillering of vertaling, te vereenvoudigen en te verminderen, moet er een digitale EU-volmacht komen. De digitale EU-volmacht wordt een meertalig standaardmodel op basis van een gemeenschappelijk Europees model dat vennootschappen in grensoverschrijdende situaties kunnen gebruiken. Het zou een verplichte minimuminhoud moeten hebben en zou moeten worden opgesteld overeenkomstig nationale wettelijke en formele vereisten. De standaard digitale EU-volmacht zou alleen in digitale vorm bestaan en zou moeten worden gewaarmerkt door middel van vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014. Om de veiligheid van transacties te helpen verhogen, zou de digitale EU-volmacht bovendien moeten worden opgenomen in het register van de vennootschap, waar derden die een rechtmatig belang kunnen aantonen, deze kunnen raadplegen. Met name derden zoals advocaten, notarissen, krediet- en financiële instellingen of bevoegde autoriteiten aan wie de digitale EU-volmacht wordt overgelegd, zouden aldus het bestaan van deze bevoegdheden in het register van de vennootschap kunnen verifiëren. De lidstaten mogen eisen dat de digitale EU-volmacht overeenkomstig het nationale recht ook in een ander register wordt opgenomen. Om taalbarrières te overwinnen en het gebruik van de digitale EU-volmacht te vergemakkelijken, moeten het model voor een EU-bedrijfscertificaat en een standaardmodel van de digitale EU-volmacht in alle talen van de Unie beschikbaar zijn op het e-justitieportaal.
(26) Vennootschappen ondervinden vaak moeilijkheden en administratieve belemmeringen bij het gebruik van vennootschapsinformatie die reeds beschikbaar is in hun nationale vennootschapsregister, in grensoverschrijdende situaties en ook in contacten met bevoegde autoriteiten of in gerechtelijke procedures in een andere lidstaat. De vennootschapsinformatie in het vennootschapsregister van een lidstaat wordt vaak niet aanvaard in een andere lidstaat zonder omslachtige formaliteiten die kosten en vertragingen met zich meebrengen. Teneinde grensoverschrijdende activiteiten op de eengemaakte markt te vergemakkelijken, moeten de lidstaten er derhalve voor zorgen dat uit registers verkregen, voor eensluidend gewaarmerkte afschriften van vennootschapsdocumenten en -informatie vrijgesteld zijn van legalisaties of soortgelijke formaliteiten, zoals apostillering. Deze vrijstelling moet ook gelden voor documenten en informatie die via het systeem van gekoppelde registers worden uitgewisseld (bijvoorbeeld aan een verrichting voorafgaande attesten), alsook voor in een grensoverschrijdende context gebruikte notariële akten of administratieve documenten in het kader van de procedures uit hoofde van deze richtlijn. Deze procedures omvatten de oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren in een andere lidstaat, grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
(27) Tegelijkertijd moeten de autoriteiten van de lidstaat waar het vennootschapsdocument of de vennootschapsinformatie wordt overgelegd, ter voorkoming van fraude of vervalsing de mogelijkheid hebben om bij gerede twijfel aan de authenticiteit ervan het document of de informatie te verifiëren via het register van afgifte of het register van de eigen lidstaat, dat via het systeem van gekoppelde registers informatie over de authenticiteit van het document zou kunnen uitwisselen. Deze uitwisseling van informatie moet het wederzijdse vertrouwen en de samenwerking tussen de lidstaten binnen de eengemaakte markt versterken.
(28) De oprichtingsakten van vennootschappen zijn soms opgesteld in twee of meer talen, waarvan één vaak een officiële taal van de Unie is die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen. Vaak ook publiceren vennootschappen op hun website vrijwillig een vertaling van hun oprichtingsakte in een dergelijke taal. Bovendien is een toenemende hoeveelheid in de oprichtingsakte opgenomen vennootschapsinformatie afzonderlijk beschikbaar en gemakkelijk te vinden met behulp van meertalige labels via het systeem van gekoppelde registers. Vennootschapsinformatie moet ook in een machineleesbare en doorzoekbare vorm of als gestructureerde gegevens in vennootschapsregisters worden opgeslagen, in overeenstemming met Richtlijn (EU) 2019/1151, wat de automatische vertaling ervan vergemakkelijkt. Deze ontwikkelingen maken het gemakkelijker om dergelijke vennootschapsinformatie in grensoverschrijdende situaties te raadplegen en te gebruiken zonder dat een officiële vertaling nodig is. Daarom moeten wettelijk verplichte gelegaliseerde vertalingen van de oprichtingsakte en, evenzo, van andere door het vennootschapsregister verstrekte documenten worden beperkt tot het strikt noodzakelijke en mogen zij alleen worden opgelegd in specifieke gevallen, bijvoorbeeld indien gelegaliseerde vertalingen van de openbaar te maken documenten vereist zijn of indien een ander rechtsgebied een gelegaliseerde vertaling vereist, zoals in het kader van een gerechtelijke procedure.
(29) Om de transparantie te vergroten, de toegang tot vennootschapsinformatie te vergemakkelijken en meer geconnecteerde overheidsdiensten op grensoverschrijdende basis in de eengemaakte markt tot stand te brengen, is het belangrijk de reeds functionerende EU-systemen van gekoppelde registers die belangrijke informatie over vennootschappen bevatten, met elkaar te verbinden. Daarom moet het systeem van gekoppelde registers (BRIS) worden verbonden met het EU-systeem van gekoppelde registers van uiteindelijk begunstigden (Boris), dat is ingesteld bij Richtlijn (EU) 2015/84919 zoals gewijzigd bij Richtlijn (EU) 2018/84320, dat nationale centrale registers met informatie over de uiteindelijke begunstigden van vennootschappen en andere rechtspersonen, trusts en andere soorten juridische constructies aan elkaar koppelt, en met het EU-systeem van gekoppelde insolventieregisters (IRI), dat is ingesteld bij Verordening (EU) 2015/84821. De EUID moet worden gebruikt om de gegevens over een bepaalde vennootschap in deze systemen aan elkaar te koppelen. Deze verbinding tussen de systemen mag echter geen afbreuk doen aan de regels en voorschriften inzake de toegang tot informatie die zijn uiteengezet in de desbetreffende kaders tot instelling van die registers en koppelingen. Dit betekent bijvoorbeeld dat een gebruiker van het BRIS alleen toegang tot het Boris mag hebben als die gebruiker volgens de desbetreffende regels en voorschriften recht op toegang tot het Boris heeft.
(30) Om het voor vennootschappen, en met name kmo’s, gemakkelijker te maken hun bedrijfsactiviteiten over de grenzen heen uit te breiden, moet het “eenmaligheidsbeginsel” verder worden ontwikkeld in gevallen waarin vennootschappen bijkantoren in een andere lidstaat registreren. De informatie over de vennootschap die het grensoverschrijdende bijkantoor registreert, moet door het register van het bijkantoor via het systeem van gekoppelde registers elektronisch uit het register van de vennootschap worden opgehaald. Deze uitwisseling van informatie, zoals elke andere uitwisseling van informatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers, vindt plaats via beveiligde transmissie tussen nationale registers, wat garandeert dat de informatie kan worden vertrouwd en niet hoeft te worden gewaarmerkt of aan legalisatie of soortgelijke formaliteiten hoeft te worden onderworpen.
(31) Terwijl informatie over grensoverschrijdende bijkantoren van kapitaalvennootschappen uit de EU al beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers, is informatie over bijkantoren van niet-EU-vennootschappen dat niet, ook al wordt die informatie overeenkomstig Richtlijn (EU) 2017/1132 al in nationale registers openbaar gemaakt. Om de toegang tot deze informatie op Unieniveau voor belanghebbenden te vergemakkelijken, moet informatie over dergelijke bijkantoren van vennootschappen uit derde landen beschikbaar worden gesteld via het systeem van gekoppelde registers en moet een deel van deze informatie kosteloos zijn, zoals reeds het geval is voor grensoverschrijdende bijkantoren van kapitaalvennootschappen uit de EU.
(32) De documenten en informatie over de vennootschap, met inbegrip van informatie over wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, moeten in vennootschapsregisters voor het publiek beschikbaar worden gesteld om de rechtszekerheid bij transacties tussen vennootschappen en derden te waarborgen. Met name derden, zoals schuldeisers, investeerders en zakenpartners, maar ook autoriteiten en rechtbanken, moeten volledige rechtszekerheid hebben over de persoon die is aangewezen om namens de vennootschap op te treden en bevoegd is om namens de vennootschap contracten af te sluiten of zaken te doen. In een personenvennootschap zijn de vennoten vaak bevoegd om de personenvennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden en in gerechtelijke procedures. Ter bescherming van derden is het eveneens noodzakelijk dat indien alle aandelen van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in handen zijn van één aandeelhouder, de identiteit van deze aandeelhouder, die een natuurlijk of rechtspersoon kan zijn, in het vennootschapsregister voor het publiek toegankelijk wordt gemaakt. Aangezien een aandeelhouder die alle aandelen bezit bijvoorbeeld de bevoegdheden van de algemene vergadering van de vennootschap kan uitoefenen of contracten kan sluiten tussen zichzelf en de vennootschap als door hem/haar vertegenwoordigd, moeten derden kunnen nagaan wie de enige vennoot is om de identiteit te kennen van de persoon die zeggenschap over de vennootschap uitoefent of de vennootschap vertegenwoordigt. Daarom moeten deze personen ondubbelzinnig worden geïdentificeerd.
(33) Om de werking van de eengemaakte markt te verbeteren, moeten derden niet alleen toegang hebben tot informatie over vennootschappen in hun eigen lidstaat, maar ook over vennootschappen in een andere lidstaat. Net als in een nationale context moeten derden rechtszekerheid hebben over de wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, en over de enige aandeelhouders van vennootschappen in een andere lidstaat. Daarom moet dergelijke informatie op het niveau van de Unie beschikbaar worden gesteld via het systeem van gekoppelde registers dat op vergelijkbare wijze meertalige toegang biedt tot dergelijke informatie, waardoor hetzelfde niveau van bescherming van derden in grensoverschrijdende situaties wordt gewaarborgd. Met het oog op de rechtszekerheid ten aanzien van de identiteit van de wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, alsmede individuele aandeelhouders die alle aandelen bezitten, is het noodzakelijk dat kan worden nagegaan wie deze personen precies zijn. De behoefte aan zekerheid over de exacte identiteit van dergelijke personen is bijzonder groot in grensoverschrijdende situaties, waar het systeem van gekoppelde registers toegang biedt tot dergelijke informatie over alle kapitaalvennootschappen en “commerciële partnerschappen”. Aangezien de nationale systemen de identificatie van dergelijke personen op verschillende manieren aanpakken, moeten de categorieën persoonsgegevens die op het niveau van de Unie toegankelijk zijn, worden geharmoniseerd. De naam en achternaam van deze personen zijn persoonsgegevens die dienen om hen te identificeren, maar garanderen niet in alle gevallen een unieke identificatie en moeten dus worden aangevuld met extra informatie. Ook de toevoeging van alleen het geboortejaar zou in dit verband niet voldoende zijn, omdat bepaalde namen veel voorkomen, zowel de voornaam en achternaam als de combinatie ervan, in de lidstaten en omdat populaire namen vaak jaarlijkse cycli volgen, waardoor veel personen met identieke namen in hetzelfde jaar worden geboren. Het is derhalve noodzakelijk en evenredig registers te verplichten om de volledige geboortedatum van wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, alsook van individuele aandeelhouders die alle aandelen bezitten, beschikbaar te stellen.
(34) De lidstaten moeten alle persoonsgegevens over wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, en over individuele aandeelhouders die alle aandelen bezitten, verwerken, met inbegrip van de persoonsgegevens die in de registers voor het publiek beschikbaar moeten worden gesteld, in overeenstemming met Verordening (EU) 2016/679. De Commissie moet persoonsgegevens in de context van deze richtlijn verwerken overeenkomstig Verordening (EU) 2018/1725 van het Europees Parlement en de Raad22. De lidstaten en de Commissie moeten met name passende gegevensbeschermingswaarborgen implementeren om ervoor te zorgen dat de verwerking van persoonsgegevens voor de doeleinden van deze richtlijn beperkt blijft tot hetgeen noodzakelijk is om de doelstellingen ervan te verwezenlijken.
(35) Om ervoor te zorgen dat alle burgers van de Unie de voordelen van de beschikbaarstelling van meer vennootschapsinformatie in vennootschapsregisters kunnen genieten, is het van essentieel belang dat die informatie in toegankelijke vormen aan personen met een handicap wordt verstrekt. Volgens artikel 9 van het VN-Verdrag inzake de rechten van personen met een handicap moeten de landen die het verdrag hebben ondertekend passende maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat personen met een handicap op voet van gelijkheid met anderen toegang kunnen krijgen tot onder meer informatie en communicatie, met inbegrip van informatie- en communicatietechnologieën en -systemen, en tot andere voorzieningen en diensten die openstaan voor of worden verleend aan het publiek. In dit verband worden in Richtlijn (EU) 2016/2102 van het Europees Parlement en de Raad23 algemene eisen inzake de toegankelijkheid van websites en mobiele applicaties van overheidsinstanties vastgesteld teneinde deze toegankelijker te maken voor gebruikers, met name personen met een handicap, en de interoperabiliteit te bevorderen. Richtlijn (EU) 2016/2102 moedigt de lidstaten aan de toepassing ervan uit te breiden tot particuliere entiteiten die voorzieningen en diensten aanbieden die openstaan voor of worden verleend aan het publiek. Bovendien bevat Richtlijn (EU) 2019/882 van het Europees Parlement en de Raad24 eisen inzake de toegankelijkheid van bepaalde producten en diensten, waaronder hun websites en bijbehorende informatie. Gezien de verscheidenheid aan instanties die verantwoordelijk zijn voor het beheer van vennootschapsregisters, gaande van rechtbanken en administratieve instanties tot particuliere entiteiten, en gezien de uiteenlopende activiteiten die door vennootschapsregisters worden verricht, moet worden nagegaan of specifieke maatregelen nodig zijn om ervoor te zorgen dat personen met een handicap in alle lidstaten op voet van gelijkheid met andere gebruikers toegang kunnen krijgen tot de door de vennootschapsregisters verstrekte vennootschapsinformatie.
(36) De doelstellingen van deze richtlijn, namelijk ervoor zorgen dat er meer en betrouwbaardere vennootschapsinformatie beschikbaar is in vennootschapsregisters of via het systeem van gekoppelde registers en dat in vennootschapsregisters beschikbare vennootschapsinformatie direct kan worden gebruikt bij het oprichten van grensoverschrijdende bijkantoren en dochterondernemingen en in andere grensoverschrijdende activiteiten en situaties, kunnen niet voldoende door de lidstaten worden verwezenlijkt, maar kunnen wegens hun omvang en effecten beter op het niveau van de Unie worden verwezenlijkt. De Unie kan derhalve maatregelen nemen overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.
(37) Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van 28 september 2011 van de lidstaten en de Commissie over toelichtende stukken25 hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van een of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken gerechtvaardigd.
(38) De Commissie moet een evaluatie van deze richtlijn uitvoeren. Krachtens punt 22 van het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven moet die evaluatie gebaseerd zijn op doelmatigheid, doeltreffendheid, relevantie, samenhang en meerwaarde, en de basis vormen voor effectbeoordelingen van opties voor verdere acties. De evaluatie moet betrekking hebben op de praktische ervaring met het EU-bedrijfscertificaat, de digitale EU-volmacht en de verminderde formaliteiten in grensoverschrijdende situaties voor vennootschappen. Daarnaast moet de Commissie het potentieel beoordelen voor sectoroverschrijdende interoperabiliteit tussen het systeem van gekoppelde registers (BRIS) en andere systemen die voorzien in mechanismen voor samenwerking tussen bevoegde autoriteiten, zoals op het gebied van belastingen of sociale zekerheid of het op het eenmaligheidsbeginsel gebaseerde technische systeem dat is ingesteld bij Verordening (EU) 2018/1724 van het Europees Parlement en de Raad26, met als doel meer geconnecteerde grensoverschrijdende overheidsdiensten in de eengemaakte markt te creëren27. Ten slotte moet de Commissie ook nagaan of er aanvullende maatregelen moeten worden ingevoerd om volledig tegemoet te komen aan de behoeften van personen met een handicap wanneer zij door de vennootschapsregisters verstrekte informatie raadplegen.
(39) De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is geraadpleegd overeenkomstig artikel 42, lid 1, van Verordening (EU) 2018/1725 en heeft op [XX XX 2022/2023] advies uitgebracht28.
(40) De Richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 moeten daarom dienovereenkomstig worden gewijzigd,