Richtlijn 2005/19 - Wijziging van Richtlijn 90/434/EEG betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, inbreng van activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten - Hoofdinhoud

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 58/19

In het kader van Richtlijn 90/434/EEG (3) zijn voor het eerst gemeenschappelijke en concurrentieneutrale voorschriften ten aanzien van bedrijfsreorganisaties vastgesteld.

Doel van Richtlijn 90/434/EEG is de belasting over een uit bedrijfsreorganisaties voortvloeiend inkomen, winst en vermogenswinst uit te stellen en de heffingsbevoegdheid van de lidstaten te beschermen.

Een van de doelstellingen van Richtlijn 90/434/EEG is obstakels weg te nemen die de werking van de interne markt kunnen belemmeren, zoals dubbele belastingheffing. Voorzover dit met genoemde richtlijn niet ten volle is gerealiseerd, moeten de lidstaten de nodige maatregelen nemen om dit doel alsnog te bereiken.

In het licht van de ervaring die sinds januari 1992 met de uitvoering van Richtlijn 90/434/EEG is opgedaan, blijken er verschillende mogelijkheden te bestaan om de richtlijn te verbeteren en de voordelen van de in 1990 vastgestelde gemeenschappelijke voorschriften te verruimen.

Op 8 oktober 2001 heeft de Raad Verordening (EG) nr. 2157/2001 (4) betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en Richtlijn 2001/86/EG (5) tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers vastgesteld. Op 22 juli 2003 heeft de Raad dan Verordening (EG) nr. 1435/2003 (6) betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) en Richtlijn 2003/72/EG (7) tot aanvulling van het statuut van een Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers vastgesteld. Een van de belangrijkste elementen van die instrumenten is dat zowel de SE als de SCE zonder ontbinding en liquidatie hun statutaire zetel van een lidstaat naar een andere lidstaat kunnen verplaatsen.

Bij het verplaatsen van de statutaire zetel wordt de in de artikelen 43 en 48 van het Verdrag neergelegde vrijheid van vestiging uitgeoefend. Er vindt geen inbreng van activa plaats en de vennootschap noch haar deelgerechtigden verwerven enigerlei inkomen, winst of vermogenswinst. Het besluit van de vennootschap om het bedrijf te reorganiseren door de statutaire zetel te verplaatsen, mag niet worden belemmerd door discriminerende belastingregels of beperkingen, nadelen of verstoringen als gevolg van nationale belastingwetgeving die in strijd is met het Gemeenschapsrecht. Het verplaatsen van de statutaire zetel van een SE of een SCE van de ene lidstaat naar de andere heeft niet altijd tot gevolg dat de SE of SCE niet langer haar fiscale woonplaats heeft in de eerste lidstaat. Waar de SE of de SCE haar fiscale woonplaats heeft, wordt bepaald op grond van de nationale wetgeving en belastingverdragen.

Wanneer het verplaatsen van de statutaire zetel van een vennootschap of een gebeurtenis die met die verplaatsing verband houdt, een wijziging van fiscale woonplaats met zich brengt, kan dit in de lidstaat van waaruit de statutaire zetel verplaatst wordt, aanleiding geven tot een belastingheffing. Belastingheffing is ook mogelijk wanneer het verplaatsen van de statutaire zetel of een gebeurtenis die met die verplaatsing verband houdt, geen wijziging van fiscale woonplaats met zich brengt. Om dit soort situaties aan te pakken, zijn, wat de SE en de SCE betreft, een aantal nieuwe voorschriften in Richtlijn 90/434/EEG opgenomen. Wanneer bij de verplaatsing van de statutaire zetel de activa van de SE of de SCE daadwerkelijk verbonden blijven met een tot de SE of de SCE behorende vaste inrichting die gelegen is in de lidstaat van waaruit de statutaire zetel wordt verplaatst, zou die vaste inrichting soortgelijke voordelen moeten genieten als die waarin de artikelen 4, 5 en 6 van Richtlijn 90/434/EEG voorzien. Die artikelen betreffen de belastingvrijstelling van voorzieningen en reserves en de overname van verliezen. Bovendien moet overeenkomstig de beginselen van het Verdrag de belasting van de deelgerechtigden bij de verplaatsing van de statutaire zetel uitgesloten worden. Aangezien de lidstaten krachtens het Verdrag verplicht zijn alle nodige maatregelen te treffen om dubbele belastingheffing af te schaffen, is het vooralsnog niet nodig gemeenschappelijke voorschriften betreffende de fiscale woonplaats van de SE’s of SCE’s vast te stellen.

In Richtlijn 90/434/EEG zijn geen bepalingen opgenomen betreffende de verliezen van een vaste inrichting in een andere lidstaat die in de woonstaat van een SE of SCE in de balans zijn opgenomen. Met name wanneer de statutaire zetel van een SE of SCE naar een andere lidstaat wordt verplaatst, doet dit geenszins afbreuk aan het recht van de vroegere lidstaat van vestiging om te gelegener tijd de verliezen bij de belastbare winsten op te tellen.

Richtlijn 90/434/EEG heeft geen betrekking op een vorm van splitsing waarbij de vennootschap die takken van bedrijvigheid overdraagt, niet wordt ontbonden. De bepalingen van artikel 4 van die richtlijn moeten derhalve worden uitgebreid zodat zij ook in die gevallen van toepassing zijn.

In artikel 3 van Richtlijn 90/434/EEG worden de vennootschappen omschreven die binnen de werkingssfeer vallen: in de bijlage is een lijst opgenomen van vormen van vennootschappen waarop de richtlijn van toepassing is. Bepaalde vennootschapsvormen zijn evenwel niet in deze bijlage opgenomen, ondanks het feit dat zij hun fiscale woonplaats in een lidstaat hebben en daar aan vennootschapsbelasting onderworpen zijn. In het licht van de opgedane ervaring lijkt deze lacune ongerechtvaardigd en de werkingssfeer van de richtlijn moet dan ook worden uitgebreid tot lichamen die grensoverschrijdende activiteiten in de Gemeenschap kunnen verrichten en aan alle gestelde eisen voldoen.

Aangezien de SE een naamloze vennootschap is, en de SCE een coöperatieve vennootschap, beide vergelijkbaar met andere rechtsvormen die al onder Richtlijn 90/434/EEG vallen, moeten ook de SE en de SCE aan de lijst in de bijlage bij Richtlijn 90/434/EEG worden toegevoegd.

De andere nieuwe vennootschappen in de lijst in de bijlage bij deze richtlijn zijn belastingplichtige vennootschappen in hun woonstaat, maar sommige ervan worden door andere lidstaten als fiscaal transparant aangemerkt. De voordelen van Richtlijn 90/434/EEG kunnen pas reëel zijn als de lidstaten die niet-ingezeten belastingplichtige vennootschappen als fiscaal transparant aanmerken, ook aan deze vennootschappen de voordelen van de richtlijn toekennen. Omdat de belastingregelingen van de lidstaten voor deze specifieke groep belastingplichtige vennootschappen van elkaar verschillen, moet de lidstaten evenwel de keuze worden gelaten de desbetreffende bepalingen van de richtlijn niet toe te passen wanneer zij belasting heffen op directe of indirecte deelgerechtigden van die belastingplichtigen.

Wanneer deelgerechtigden van vennootschappen die de onder Richtlijn 90/434/EEG vallende transacties aangaan, als fiscaal transparant worden aangemerkt, mogen personen met een belang in die deelgerechtigden niet worden belast wanneer een herstructurering plaatsvindt.

Het is niet helemaal duidelijk of Richtlijn 90/434/EEG van toepassing is op de omzetting van bijkantoren in dochterondernemingen. Hierbij worden de activa die verbonden zijn met een vaste inrichting en een tak van bedrijvigheid vormen overeenkomstig de definitie in artikel 2, onder i), van Richtlijn 90/434/EEG, ingebracht in een nieuw opgerichte vennootschap die een dochteronderneming van de inbrengende vennootschap wordt; er dient te worden verduidelijkt dat deze transactie onder de richtlijn valt, aangezien het gaat om de inbreng van activa van een vennootschap van een lidstaat, in de vorm van een vaste inrichting gelegen in een andere lidstaat, aan een vennootschap van laatstgenoemde lidstaat.

In de huidige definitie van „aandelenruil” in artikel 2, onder d), van Richtlijn 90/434/EEG wordt niet aangegeven of deze term andere te verwerven elementen betreft dan het eenvoudigweg verlenen van de meerderheid van stemmen. Het is niet ongewoon dat statuten van ondernemingen en de stemregels zodanig worden opgesteld dat andere elementen moeten worden verworven vooraleer de overnemer de volledige zeggenschap over de beoogde onderneming kan verkrijgen. Derhalve moet in de definitie van „aandelenruil” uitdrukkelijk worden verklaard dat al dergelijke verdere verwervingen eronder vallen.

Bij fusies en splitsingen kan de ontvangende vennootschap winsten behalen uit het verschil in waarde tussen de ontvangen activa en passiva en de aandelen die zij eventueel in de inbrengende vennootschap bezat maar die na deze transacties worden ingetrokken. Artikel 7 van Richtlijn 90/434/EEG voorziet in vrijstelling van belasting van deze meerwaarden, omdat deze winsten even gemakkelijk kunnen worden behaald in de vorm van winstuitkeringen van de inbrengende vennootschap, die zouden zijn vrijgesteld krachtens Richtlijn 90/435/EEG van de Raad van 23 juli 1990 betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en dochterondernemingen uit verschillende lidstaten (8). De doelstellingen van Richtlijn 90/434/EEG en Richtlijn 90/435/EEG vallen samen op dit specifieke punt, maar de gestelde eisen verschillen; Richtlijn 90/434/EEG moet derhalve worden gewijzigd om de eisen aan die van Richtlijn 90/435/EEG aan te passen en rekening te houden met de lagere deelnemingsvereiste in die richtlijn.

Aangezien Richtlijn 90/434/EEG verruimd is tot gedeeltelijke splitsingen en de verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of een SCE, dient de bepaling betreffende belastingfraude en belastingontwijking dienovereenkomstig te worden aangepast.

Richtlijn 90/434/EEG moet derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,

De titel wordt vervangen door:

Artikel 1 wordt vervangen door:

„Artikel 1

Elke lidstaat past de in deze richtlijn opgenomen bepalingen toe op:

Artikel 2 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 3, punt c), achtste streepje, met betrekking tot Italië wordt vervangen door:

Het opschrift van titel II wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 4 wordt vervangen door:

„Artikel 4

• 1. 

  Fusies, splitsingen en gedeeltelijke splitsingen leiden niet tot enigerlei belastingheffing over de vermogenswinst die bepaald wordt door het verschil tussen de werkelijke waarde van de ingebrachte activa en passiva en hun fiscale waarde.

Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder:

• 2. 

  Wanneer lid 1 van toepassing is en een lidstaat een elders gevestigde inbrengende vennootschap als fiscaal transparant aanmerkt op grond van een beoordeling, door de lidstaat, van de juridische eigenschappen waarover de vennootschap beschikt ingevolge het recht waarnaar zij is opgericht, en de lidstaat daarom de deelgerechtigden over hun aandeel in de winst van de inbrengende vennootschap belast, indien en voorzover er winst is, heft de lidstaat generlei belasting over het inkomen, de winst of de vermogenswinst die bepaald wordt door het verschil tussen de werkelijke waarde van de ingebrachte activa en passiva en hun fiscale waarde.

• 3. 

  De leden 1 en 2 zijn slechts van toepassing indien de ontvangende vennootschap verdere afschrijvingen, alsook meerwaarden en waardeverminderingen betreffende deze ingebrachte activa en passiva, berekent met toepassing van dezelfde regels als de inbrengende vennootschap had kunnen toepassen indien de fusie, splitsing of gedeeltelijke splitsing niet zou hebben plaatsgevonden.

• 4. 

  Indien de wetgeving van de lidstaat van de inbrengende vennootschap de ontvangende vennootschap toestaat verdere afschrijvingen, alsook meerwaarden en waardeverminderingen betreffende de ingebrachte activa en passiva, te berekenen onder voorwaarden welke afwijken van die van lid 3, is lid 1 niet van toepassing op die activa en passiva waarvoor de ontvangende vennootschap van deze mogelijkheid gebruik heeft gemaakt.”;

Artikel 6 wordt vervangen door:

„Artikel 6

Voorzover de lidstaat van de inbrengende vennootschap, indien de in artikel 1, onder a), bedoelde rechtshandelingen verricht werden tussen op zijn grondgebied gevestigde vennootschappen, bepalingen zou toepassen die de ontvangende vennootschap in staat stellen de nog niet fiscaal verrekende verliezen van de inbrengende vennootschap over te nemen, breidt die lidstaat deze bepalingen uit tot de overname van zulke verliezen door de vaste inrichtingen van de ontvangende vennootschap, die zich op zijn grondgebied bevinden.”.

In artikel 7 wordt lid 2 vervangen door:

„2.   De lidstaten mogen van lid 1 afwijken wanneer de deelneming van de ontvangende vennootschap in het kapitaal van de inbrengende vennootschap minder dan 20 % bedraagt.

Vanaf 1 januari 2007 bedraagt de minimumdeelneming 15 %. Vanaf 1 januari 2009 bedraagt de minimumdeelneming 10 %.”.

Artikel 8 wordt vervangen door:

„Artikel 8

• 1. 

  Indien bij een fusie, een splitsing of een aandelenruil bewijzen van deelgerechtigdheid in het maatschappelijk kapitaal van de ontvangende of de verwervende vennootschap worden toegekend aan een deelgerechtigde van de inbrengende of verworven vennootschap, in ruil voor bewijzen van deelgerechtigdheid in het maatschappelijk kapitaal van deze laatste vennootschap, mag dit op zich niet leiden tot enigerlei belastingheffing over het inkomen, de winst of de vermogenswinst van deze deelgerechtigde.

• 2. 

  Toekenning, bij een gedeeltelijke splitsing, van bewijzen van deelgerechtigdheid in het maatschappelijk kapitaal van de ontvangende vennootschap aan een deelgerechtigde van de inbrengende vennootschap, mag op zich niet leiden tot enigerlei belastingheffing over het inkomen, de winst of de vermogenswinst van deze deelgerechtigde.

• 3. 

  Wanneer een lidstaat een deelgerechtigde als fiscaal transparant aanmerkt op grond van een beoordeling, door de lidstaat, van de juridische eigenschappen waarover de deelgerechtigde beschikt ingevolge het recht waarnaar hij is opgericht, en de lidstaat daarom personen met een belang in de deelgerechtigde over hun aandeel in de winst van de deelgerechtigde belast, indien en voorzover er winst is, onderwerpt de lidstaat die personen niet aan belasting over het inkomen, de winst of de vermogenswinst die voortvloeit uit de toekenning van de bewijzen van deelgerechtigheid in het maatschappelijk kapitaal van de ontvangende of verwervende vennootschap aan de deelgerechtigde.

• 4. 

  De leden 1 en 3 zijn slechts van toepassing indien de deelgerechtigde aan de in ruil ontvangen bewijzen geen hogere fiscale waarde toerekent dan de waarde die de geruilde bewijzen onmiddellijk vóór de fusie, de splitsing of de aandelenruil hadden.

• 5. 

  De leden 2 en 3 zijn slechts van toepassing indien de deelgerechtigde aan de som van de in ruil ontvangen bewijzen en de door hem in de inbrengende vennootschap gehouden bewijzen geen hogere fiscale waarde toerekent dan de waarde die de door hem in de inbrengende vennootschap gehouden bewijzen onmiddellijk vóór de gedeeltelijke splitsing hadden.

• 6. 

  De toepassing van de leden 1, 2 en 3 belet de lidstaten niet de winst die uit de latere vervreemding van de ontvangen bewijzen voortvloeit, op dezelfde wijze te belasten als de winst uit de vervreemding van de bewijzen die vóór de verwerving bestonden.

• 7. 

  Onder „fiscale waarde” wordt in dit artikel verstaan, de waarde die als grondslag zou dienen voor de eventuele berekening van een meerwaarde of waardevermindering die onder de toepassing valt van een belasting over het inkomen, de winst of de vermogenswinst van de deelgerechtigde van de vennootschap.

• 8. 

  Indien een deelgerechtigde overeenkomstig de wetgeving van de lidstaat waar hij zijn fiscale woonplaats heeft, een andere fiscale behandeling mag kiezen dan die welke in de leden 4 en 5 is omschreven, gelden de leden 1, 2 en 3 niet voor de bewijzen van deelgerechtigdheid waarvoor deze deelgerechtigde dit keuzerecht heeft uitgeoefend.

• 9. 

  De leden 1, 2 en 3 vormen geen beletsel voor het in aanmerking nemen, ter fine van het belasten van de deelgerechtigde, van een bijbetaling in geld die hem eventueel zou worden toegekend bij de fusie, de splitsing, de gedeeltelijke splitsing of de aandelenruil.”.

Artikel 10 wordt vervangen door:

„Artikel 10

• 1. 

  Indien tot de bij een fusie, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing of een inbreng van activa ingebrachte goederen een vaste inrichting van de inbrengende vennootschap behoort welke is gelegen in een andere lidstaat dan die waaronder de inbrengende vennootschap ressorteert, ziet de lidstaat van de inbrengende vennootschap af van ieder recht tot belastingheffing ten aanzien van die vaste inrichting.

De lidstaat waaronder de inbrengende vennootschap ressorteert, mag bij het vaststellen van de belastbare winsten van deze vennootschap de vroegere verliezen van de vaste inrichting welke eventueel van de belastbare winst van die vennootschap in die staat zijn afgetrokken en welke niet zijn gecompenseerd, bij de belastbare winsten optellen.

De lidstaat waar de vaste inrichting is gelegen en de lidstaat van de ontvangende vennootschap passen op die inbreng de bepalingen van deze richtlijn toe alsof de lidstaat waar de vaste inrichting is gelegen, de lidstaat van de inbrengende vennootschap was.

Deze bepalingen zijn ook van toepassing indien de vaste inrichting is gelegen in dezelfde lidstaat als die waarin de ontvangende vennootschap haar fiscale woonplaats heeft.

• 2. 

  In afwijking van lid 1 heeft de lidstaat van de inbrengende vennootschap die fiscaal een stelsel van wereldwinst toepast, het recht de winst of de vermogenswinst van de vaste inrichting die het resultaat is van de fusie, splitsing, gedeeltelijke splitsing of inbreng van activa, te belasten, op voorwaarde dat hij de aftrek toestaat van de belasting die zonder de bepalingen van deze richtlijn op die winst of die vermogenswinst zou zijn geheven in de lidstaat waar die vaste inrichting is gelegen, op dezelfde manier en voor hetzelfde bedrag als hij zou hebben gedaan indien die belasting werkelijk was geheven en betaald.”.

De volgende titel wordt ingevoegd:

„TITEL IV BIS

Bijzonder geval van transparante entiteiten

Artikel 10 bis

• 1. 

  Wanneer een lidstaat een niet-ingezeten inbrengende of verworven vennootschap als fiscaal transparant beschouwt op grond van een beoordeling, door de lidstaat, van de juridische eigenschappen waarover de vennootschap beschikt ingevolge het recht waarnaar zij is opgericht, dan heeft die lidstaat het recht bij het heffen van een belasting op het inkomen, de winst of de vermogenswinst van die vennootschap ten aanzien van directe of indirecte deelgerechtigden van die vennootschap de bepalingen van deze richtlijn niet toe te passen.

• 2. 

  Een lidstaat die het in lid 1 bedoelde recht uitoefent, staat aftrek toe van de belasting die zonder de bepalingen van deze richtlijn zou zijn geheven op het inkomen, de winst of de vermogenswinst van de fiscaal transparante onderneming, zulks op dezelfde manier en voor hetzelfde bedrag als die lidstaat zou hebben gedaan indien die belasting werkelijk was geheven en betaald.

• 3. 

  Wanneer een lidstaat een niet-ingezeten ontvangende of verwervende vennootschap als fiscaal transparant beschouwt op grond van een beoordeling, door die lidstaat, van de juridische eigenschappen waarover de vennootschap beschikt ingevolge het recht waarnaar zij is opgericht, dan heeft die lidstaat het recht artikel 8, leden 1, 2 en 3 niet toe te passen.

• 4. 

  Wanneer een lidstaat een niet-ingezeten ontvangende vennootschap als fiscaal transparant beschouwt op grond van een beoordeling, door de lidstaat, van de juridische eigenschappen waarover de vennootschap beschikt ingevolge het recht waarnaar zij is opgericht, kan die lidstaat op elk van de directe of indirecte deelgerechtigden, dezelfde behandeling voor fiscale doeleinden toepassen als hij zou toepassen indien de ontvangende vennootschap haar fiscale woonplaats had in die lidstaat.”.

De volgende titel wordt ingevoegd:

„TITEL IV ter

Regels voor de verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of een SCE

Artikel 10 ter

• 1. 

  Wanneer

leidt deze verplaatsing van de statutaire zetel of de opheffing van de fiscale woonplaats niet tot enigerlei belastingheffing over de vermogenswinst in de lidstaat van waar de statutaire zetel is verplaatst, welke wordt berekend overeenkomstig artikel 4, lid 1, en voortvloeit uit de activa en passiva van de SE of de SCE die bijgevolg feitelijk verbonden blijven met een vaste inrichting van de SE of de SCE in de lidstaat van waar de statutaire zetel is verplaatst, en die bijdragen tot de totstandkoming van de resultaten welke in aanmerking worden genomen voor de belastinggrondslag.

• 2. 

  Lid 1 is slechts van toepassing indien de SE of de SCE verdere afschrijvingen, alsook meerwaarden en waardeverminderingen betreffende de activa en passiva die feitelijk verbonden blijven met die vaste inrichting, berekent alsof de statutaire zetel niet was verplaatst, dan wel de SE of de SCE haar fiscale woonplaats nog steeds in die lidstaat heeft.

• 3. 

  Indien de wetgeving van die lidstaat de SE of de SCE toestaat verdere afschrijvingen, alsook meerwaarden en waardeverminderingen betreffende de activa en passiva die in die lidstaat achterblijven, te berekenen onder voorwaarden welke afwijken van die van lid 2, is lid 1 niet van toepassing op de activa en passiva waarvoor van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt.

Artikel 10 quater

• 1. 

  Wanneer

nemen de lidstaten de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat voorzieningen of reserves die de SE of de SCE volgens de voorschriften heeft aangelegd vóór de verplaatsing van de statutaire zetel, en die geheel of gedeeltelijk belastingvrij zijn en niet uit vaste inrichtingen in het buitenland voortkomen, met dezelfde belastingvrijstelling kunnen worden overgenomen door een SE of de SCE die is gevestigd op het grondgebied van de lidstaat van waar de statutaire zetel werd verplaatst.

• 2. 

  Voorzover een vennootschap die haar zetel binnen het grondgebied van een lidstaat verplaatst, de fiscaal niet verrekende verliezen op vorige of volgende jaren mag afboeken, staat die lidstaat de op zijn grondgebied gelegen vaste inrichting van de SE of de SCE die haar zetel verplaatst, toe die fiscaal nog niet verrekende verliezen van de SE of de SCE over te nemen, op voorwaarde dat het afboeken van verliezen op vorige of volgende jaren in vergelijkbare omstandigheden mogelijk zou zijn geweest voor een vennootschap die in die lidstaat haar zetel of fiscale woonplaats behoudt.

Artikel 10 quinquies

• 1. 

  De verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of een SCE leidt op zich niet tot enigerlei belastingheffing over het inkomen, de winst of de vermogenwinst van de deelgerechtigden.

• 2. 

  De toepassing van lid 1 belet de lidstaten niet belasting te heffen over de winst die voortvloeit uit de latere vervreemding van de bewijzen van deelgerechtigdheid in het kapitaal van de SE of de SCE die haar statutaire zetel verplaatst.”.

In artikel 11 wordt lid 1 vervangen door:

„1.   De lidstaten kunnen weigeren de bepalingen van de titels II, III, IV en IV ter geheel of gedeeltelijk toe te passen of het voordeel ervan geheel of gedeeltelijk teniet doen, indien blijkt dat de fusie, splitsing, gedeeltelijke splitsing, inbreng van activa, aandelenruil of verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of een SCE:

De bijlage wordt vervangen door de bijlage bij deze richtlijn.

De vennootschappen opgericht overeenkomstig Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers, alsmede de coöperatieve vennootschappen opgericht overeenkomstig Verordening van de Raad (EG) nr. 1435/2003 van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) en Richtlijn 2003/72/EG van de Raad van 22 juli 2003 tot aanvulling van het statuut van een Europese coöperatieve vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers.

De vennootschappen naar Belgisch recht, geheten „société anonyme”/„naamloze vennootschap”, „société en commandite par actions”/„commanditaire vennootschap op aandelen”, „société privée à responsabilité limitée”/„besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”„société coopérative à responsabilité limitée”/„coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, „société coopérative à responsabilité illimitée”/„coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid”, „société en nom collectif”/„vennootschap onder firma”, „société en commandite simple”/„gewone commanditaire vennootschap”, de overheidsbedrijven die een van vorengenoemde rechtsvormen hebben aangenomen, alsmede andere vennootschappen die zijn opgericht naar Belgisch recht en die onder de Belgische vennootschapsbelasting vallen;

De vennootschappen naar Tsjechisch recht, geheten: „akciová společnost”, „společnost s ručením omezeným”;

De vennootschappen naar Deens recht, geheten „aktieselskab” and „anpartsselskab”, alsmede de overige overeenkomstig de wet op de vennootschapsbelasting belastingplichtige ondernemingen, voorzover hun belastbare inkomsten worden berekend en belast volgens de algemene fiscaalrechtelijke regels van toepassing op „aktieselskaber”;

De vennootschappen naar Duits recht geheten „Aktiengesellschaft”, „Kommanditgesellschaft auf Aktien”, „Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, „Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit”, „Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft”, „Betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentlichen Rechts”, alsmede andere vennootschappen die zijn opgericht naar Duits recht en die onder de Duitse vennootschapsbelasting vallen;

De vennootschappen naar Estlands recht, geheten: „täisühing”, „usaldusühing”, „osaühing”, „aktsiaselts”, „tulundusühistu”;

De vennootschappen naar Grieks recht, geheten „αvώvυμη εταιρεία”, „εταιρεία περιoρισμέvης ευθύvης (Ε.Π.Ε.)”;

De vennootschappen naar Spaans recht, geheten „sociedad anónima”, „sociedad comanditaria por acciones”, „sociedad de responsabilidad limitada”, alsmede de publiekrechtelijke lichamen die privaatrechtelijk werkzaam zijn;

De vennootschappen naar Frans recht, geheten „société anonyme”, „société en commandite par actions”, „société à responsabilité limitée”, „sociétés par actions simplifiées”, „sociétés d’assurances mutuelles”, „caisses d’épargne et de prévoyance”, „sociétés civiles” die automatisch aan de vennootschapsbelasting onderworpen zijn, „coopératives”, „unions de coopératives”, de overheidsinstellingen en -bedrijven met een industrieel of commercieel karakter, alsmede andere vennootschappen die zijn opgericht naar Frans recht en die onder de Franse vennootschapsbelasting vallen;

De vennootschappen die zijn opgericht naar of handelen onder Iers recht, de lichamen die zijn geregistreerd krachtens de Industrial and Provident Societies Act, de „building societies” die zijn opgericht onder de Building Societies ACTS, en de „trustee savings banks” in de zin van de Trustee Savings Banks Act van 1989;

De vennootschappen naar Italiaans recht, geheten „società per azioni”, „società in accomandita per azioni”, „società a responsabilità limitata”, „società cooperative”, „società di mutua assicurazione”, alsook de particuliere en publieke lichamen met uitsluitend of hoofdzakelijk commerciële werkzaamheden;

De vennootschappen naar Cypriotisch recht: „εταιρείες” zoals gedefinieerd in de „Income Tax laws” (wetten op de inkomstenbelasting);

De vennootschappen naar Lets recht, geheten: „akciju sabiedrība”, „sabiedrība ar ierobežotu atbildību”;

De vennootschappen naar Litouws recht;

De vennootschappen naar Luxemburgs recht, geheten „société anonyme”, „société en commandite par actions”, „société à responsabilité limitée”, „société coopérative”, „société coopérative organisée comme une société anonyme”, „association d’assurances mutuelles”, „association d’épargne-pension”, „entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l’État, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public”, alsmede andere vennootschappen die zijn opgericht naar Luxemburgs recht en die onder de Luxemburgse vennootschapsbelasting vallen;

De vennootschappen naar Hongaars recht, geheten: „közkereseti társaság”, „betéti társaság”, „közös vállalat”, „korlátolt felelősségű társaság”, „részvénytársaság”, „egyesülés”, „közhasznú társaság”, „szövetkezet”;

De vennootschappen naar Maltees recht, geheten: „Kumpaniji ta’ Responsabilita Limitata”, „Soċjetajiet en commandite li l-kapital tagħhom maqsum f’azzjonijiet”;

De vennootschappen naar Nederlands recht, geheten „naamloze vennootschap”, „besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, „Open commanditaire vennootschap”, „Coöperatie”, „onderlinge waarborgmaatschappij”, „Fonds voor gemene rekening”, „vereniging op coöperatieve grondslag” and „vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt”, alsmede andere vennootschappen die zijn opgericht naar Nederlands recht en die onder de Nederlandse vennootschapsbelasting vallen;

De vennootschappen naar Oostenrijks recht, geheten „Aktiengesellschaft”, „Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, „Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften”;

De vennootschappen naar Pools recht, geheten: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”;

Handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, alsmede andere naar Portugees recht opgerichte rechtspersonen die commerciële of industriële activiteiten uitoefenen;

De vennootschappen naar Sloveens recht, geheten: „delniška družba”, „komanditna družba”, „družba z omejeno odgovornostjo”;

De vennootschappen naar Slowaaks recht, geheten: „akciová spoločnosť ”, „spoločnosť s ručením obmedzeným”, „komanditná spoločnosť ”.

De vennootschappen naar Fins recht, geheten „osakeyhtiö”/„aktiebolag”, „osuuskunta”/„andelslag”, „säästöpankki”/„sparbank” and „vakuutusyhtiö”/„försäkringsbolag”;

De vennootschappen naar Zweeds recht, geheten „aktiebolag”, „försäkringsaktiebolag”, „ekonomiska föreningar”, „sparbanker”, „ömsesidiga försäkringsbolag”;

De vennootschappen naar Brits recht;”