Richtlijn 2019/1151 - Wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht - Hoofdinhoud

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 186/80

Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad (3) bevat onder meer voorschriften inzake openbaarmaking en koppeling van de centrale handels- en vennootschapsregisters van de lidstaten.

Voor de doeltreffende werking, modernisering en administratieve stroomlijning van een concurrerende eengemaakte markt en voor het concurrentievermogen en de betrouwbaarheid van vennootschappen is het onder meer noodzakelijk dat het opstarten van een economische activiteit, via het oprichten van een vennootschap of het openen van een bijkantoor van die vennootschap in een andere lidstaat, gemakkelijker, sneller en tijd- en kosteneffectiever zijn beslag krijgt door middel van het gebruik van digitale instrumenten en processen, en dat in uitgebreide en toegankelijke informatie over vennootschappen wordt voorzien.

Om te zorgen voor een juridische en administratieve omgeving die aansluit bij de nieuwe sociale en economische uitdagingen van mondialisering en digitalisering is het enerzijds van essentieel belang de noodzakelijke bescherming tegen misbruik en fraude te bieden en anderzijds doelstellingen na te streven zoals de bevordering van economische groei, het scheppen van banen en het aantrekken van investeringen in de Unie, wat allemaal economische en sociale voordelen zou opleveren voor de samenleving als geheel.

Er bestaan momenteel aanzienlijke verschillen tussen de lidstaten wat betreft de beschikbaarheid van online instrumenten die het ondernemers en vennootschappen mogelijk maken om met de autoriteiten te communiceren over vennootschapsrechtelijke aangelegenheden. E-overheidsdiensten verschillen van lidstaat tot lidstaat. Sommige lidstaten voorzien in uitgebreide en gebruiksvriendelijke diensten die volledig online beschikbaar zijn, terwijl andere lidstaten niet in staat zijn om in bepaalde belangrijke fasen van de levenscyclus van een vennootschap online oplossingen te bieden. Zo kan de oprichting van vennootschappen of de indiening van wijzigingen in documenten en informatie bij het register in sommige lidstaten uitsluitend in fysieke aanwezigheid plaatsvinden, in sommige lidstaten zowel in fysieke aanwezigheid als online en in andere lidstaten uitsluitend online.

Voorts bepaalt het Unierecht ten aanzien van de toegang tot vennootschapsinformatie dat een minimum aan gegevens altijd kosteloos moet worden verstrekt. De omvang van dergelijke informatie blijft echter beperkt. De toegang tot dergelijke informatie loopt uiteen: in sommige lidstaten is er meer informatie kosteloos beschikbaar dan in andere. Binnen de Unie is hierdoor sprake van een zekere onevenwichtigheid.

De Commissie heeft in haar mededeling over „een strategie voor een digitale eengemaakte markt voor Europa” en in haar mededeling „EU-actieplan inzake e-overheid 2016-2020 – Voor een snellere digitalisering van overheidsdiensten” benadrukt dat de overheid het bedrijven gemakkelijker moet maken hun activiteiten op te starten, online uit te voeren en over de grenzen heen uit te breiden. In het EU-actieplan inzake e-overheid werd met name benadrukt hoe belangrijk het is om in het kader van de naleving van vereisten op het gebied van het vennootschapsrecht beter gebruik te maken van digitale instrumenten. Voorts hebben de lidstaten in de Verklaring van Tallinn van 6 oktober 2017 over e-overheid met klem ertoe opgeroepen om in de Unie meer werk te maken van efficiënte, gebruikersgerichte elektronische procedures.

Als gevolg van de operationele koppeling van de centrale handels- en vennootschapsregisters van de lidstaten in juni 2017 is de grensoverschrijdende toegang tot vennootschapsinformatie in de Unie aanzienlijk vergemakkelijkt en kunnen de registers van de lidstaten elektronisch met elkaar communiceren over bepaalde grensoverschrijdende handelingen die van invloed zijn op vennootschappen.

Om de oprichting van vennootschappen en de registratie van hun bijkantoren te vergemakkelijken en om de met de registratie gepaard gaande kosten, tijd en administratieve lasten te verminderen, met name voor kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (kmo's) in de zin van Aanbeveling 2003/361/EG van de Commissie (4), moet worden voorzien in procedures waarmee de oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren volledig online kan worden verricht. Deze richtlijn mag vennootschappen niet verplichten dergelijke procedures te volgen. De lidstaten moeten evenwel kunnen besluiten sommige of alle online procedures verplicht te stellen. De huidige kosten en lasten die verband houden met de oprichtings- en registratieprocedures vloeien niet alleen voort uit de administratieve vergoedingen voor de oprichting van een vennootschap of voor de registratie van een bijkantoor, maar ook uit andere vereisten die het proces vertragen, met name wanneer de fysieke aanwezigheid van de aanvrager vereist is. Bovendien moet informatie over zulke procedures online en kosteloos beschikbaar worden gesteld.

Verordening (EU) 2018/1724 van het Europees Parlement en de Raad (5) tot oprichting van één digitale toegangspoort bevat algemene regels inzake het online verstrekken van informatie, procedures en diensten voor ondersteuning met relevantie voor de werking van de interne markt. Bij onderhavige richtlijn worden specifieke regels vastgesteld inzake de online oprichting van kapitaalvennootschappen, de online registratie van bijkantoren en de online indiening van documenten en informatie door vennootschappen en bijkantoren („online procedures”), hetgeen niet onder die verordening valt. Meer bepaald moeten de lidstaten specifieke informatie over de online procedures als bedoeld in deze richtlijn en modellen van oprichtingsakten („modellen”) verstrekken op de websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort.

Door het mogelijk te maken de oprichting van vennootschappen, de registratie van bijkantoren en de indiening van documenten en informatie volledig online te doen, worden vennootschappen in de gelegenheid gesteld om in hun contacten met bevoegde autoriteiten van de lidstaten gebruik te maken van digitale instrumenten. Om het vertrouwen te vergroten, moeten de lidstaten ervoor zorgen dat zowel hun eigen onderdanen als grensoverschrijdende gebruikers overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad (6) gebruik kunnen maken van beveiligde elektronische identificatie en vertrouwensdiensten. Voorts moeten zij, met het oog op grensoverschrijdende elektronische identificatie, stelsels voor elektronische identificatie opzetten die voorzien in toegestane elektronische identificatiemiddelen. Dergelijke nationale stelsels kunnen dan worden gebruikt als basis voor de erkenning van elektronische identificatiemiddelen die zijn uitgegeven in een andere lidstaat. Om een hoog niveau van vertrouwen te waarborgen in grensoverschrijdende situaties, mogen alleen elektronische identificatiemiddelen die voldoen aan artikel 6 van Verordening (EU) nr. 910/2014 worden erkend. In elk geval mag deze richtlijn de lidstaten er enkel toe verplichten om aanvragers die burgers van de Unie zijn via de erkenning van hun elektronische identificatiemiddelen de mogelijkheid te bieden vennootschappen online op te richten, bijkantoren online te registreren en online documenten en informatie in te dienen. De lidstaten moeten vaststellen op welke manier de door hen erkende identificatiemiddelen, waaronder de niet onder Verordening (EU) nr. 910/2014 vallende identificatiemiddelen, voor het publiek beschikbaar worden gesteld.

Het moet de lidstaten vrij blijven staan te bepalen welke persoon krachtens het nationale recht als aanvrager van online procedures wordt beschouwd, op voorwaarde dat dit geen beperking inhoudt van het toepassingsgebied en de doelstelling van deze richtlijn.

Om de online procedures voor vennootschappen te vergemakkelijken, moeten de registers van de lidstaten ervoor zorgen ervoor dat de regels inzake vergoedingen voor de in deze richtlijn bepaalde online procedures transparant zijn en op niet-discriminerende wijze worden toegepast. Het vereiste van de transparantie van de regels inzake vergoedingen mag echter noch afbreuk doen aan de contractvrijheid, indien van toepassing, van aanvragers en personen die hun bijstand verlenen tijdens een bepaald deel van de online procedure, waaronder de vrijheid om te onderhandelen over een passende vergoeding voor dergelijke diensten.

De door de registers in rekening gebrachte kosten voor online procedures moeten worden berekend op basis van de kosten van de betrokken diensten. Dergelijke vergoedingen kunnen onder meer betrekking hebben op de kosten van kleine diensten die kosteloos zijn verricht. Bij de berekening van het bedrag ervan mogen lidstaten uitgaan van alle kosten die verband houden met het volgen van de online procedures, met inbegrip van de algemene kosten die met de desbetreffende verrichtingen samenhangen. Voorts moet de lidstaten worden toegestaan forfaitaire heffingen op te leggen waarvan het bedrag voor onbepaalde tijd wordt vastgesteld, mits zij zich regelmatig ervan vergewissen dat die heffingen de gemiddelde kosten van de desbetreffende registraties niet overschrijden. Vergoedingen die door de registers van de lidstaten in rekening worden gebracht voor online procedures, mogen niet meer bedragen dan de kosten voor het verstrekken van zulke diensten. Bovendien moet ervoor worden gezorgd dat, wanneer voor de afronding van de procedure een betaling is vereist, deze betaling kan worden verricht met behulp van betaaldiensten die algemeen beschikbaar zijn in het kader van grensoverschrijdende betaaldiensten, zoals creditcardbetalingen of bankoverschrijvingen.

De lidstaten personen die een vennootschap of een bijkantoor wensen op te richten, bijstand verlenen door via de digitale toegangspoort, en indien van toepassing op het e-justitieportaal, bepaalde beknopte en gebruiksvriendelijke informatie te verstrekken over de procedures en vereisten voor het oprichten van kapitaalvennootschappen, de registratie van bijkantoren en het indienen van documenten en informatie, alsook voorschriften inzake het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders en een overzicht van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van vennootschappen.

Het moet mogelijk zijn vennootschappen volledig online op te richten. De lidstaten moeten echter de mogelijkheid krijgen om, zoals bepaald in deze richtlijn, de online oprichting te beperken tot bepaalde soorten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, dit vanwege de complexiteit van het proces voor de oprichting van andere vennootschapsvormen overeenkomstig het nationale recht. In ieder geval moeten de lidstaten voorzien in gedetailleerde regels voor de online oprichting. In het kader van online oprichting moeten documenten of informatie in elektronische vorm kunnen worden ingediend, onverminderd de materiële en procedurele voorschriften van de lidstaten, met inbegrip van vereisten inzake juridische procedures voor het opstellen van oprichtingsakten, en inzake de authenticiteit, nauwkeurigheid, betrouwbaarheid en geschikte rechtsvorm van de ingediende documenten en informatie. Deze materiële en procedurele voorschriften mogen de uitvoering van online procedures, in het bijzonder de online oprichting van een vennootschap en de online registratie van een bijkantoor, echter niet onmogelijk maken. In gevallen waarin het technisch gezien niet mogelijk zou zijn om elektronische kopieën van documenten te verkrijgen die aan de vereisten van de lidstaten zouden voldoen, zouden bij wijze van uitzondering papieren documenten kunnen worden vereist.

Wanneer is voldaan aan alle voor de online oprichting van een vennootschap gestelde vereisten, waaronder het aan de vennootschap gestelde vereiste om alle documenten en informatie correct te verstrekken, is het aan de autoriteiten, personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om een bepaald deel van de online procedures te behandelen, om de online oprichting te bespoedigen. Bij twijfel of daadwerkelijk aan de noodzakelijke vormvereisten is voldaan, met inbegrip van de verificatie van de identiteit van de aanvrager, de rechtmatigheid van de naam van de vennootschap, het opleggen van een bestuursverbod aan een bestuurder of de naleving van andere juridische vereisten inzake informatie en documenten, of bij een vermoeden van fraude of misbruik, kan de online oprichting meer tijd in beslag nemen en mag de termijn waaraan de instanties zich moeten houden pas ingaan als aan deze vormvereisten is voldaan. Als de procedure niet binnen de vastgestelde termijn kan worden afgerond, zorgen de lidstaten er in ieder geval voor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

Met het oog op de tijdige online oprichting van een vennootschap of online registratie van een bijkantoor, mogen de lidstaten die oprichting of registratie niet laten afhangen van het voorafgaand aan die oprichting of die registratie verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks in het nationaal recht is bepaald met het oog op het waarborgen van een passend toezicht op bepaalde activiteiten. Na de oprichting of registratie moet het nationale recht van toepassing zijn op situaties waarin vennootschappen of bijkantoren bepaalde activiteiten niet zonder vergunning of machtiging mogen verrichten.

Om bedrijven, met name kmo’s, te helpen bij het opstarten, moet het mogelijk zijn om een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten aan de hand van modellen van oprichtingsakten die online beschikbaar moeten zijn. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat deze modellen kunnen worden gebruikt voor online oprichting en moeten de vrijheid behouden om zelf de juridische waarde ervan te bepalen. Dergelijke modellen kunnen een vooraf vastgestelde lijst van opties bevatten in overeenstemming met het nationale recht. De aanvragers moeten een vennootschap kunnen oprichten aan de hand van zulke modellen of een op maat gesneden oprichtingsakte, en de lidstaten moeten de mogelijkheid krijgen om ook voor andere vennootschapsvormen modellen beschikbaar te stellen.

Om de bestaande vennootschapsrechtelijke tradities van de lidstaten te eerbiedigen, is het belangrijk dat de lidstaten enige flexibiliteit krijgen om te voorzien in een systeem voor het volledig online oprichten van vennootschappen, registreren van bijkantoren en indienen van documenten en informatie, onder meer wat betreft de rol van notarissen of advocaten in welk deel van dergelijke online procedures dan ook. De niet in deze richtlijn geregelde aangelegenheden met betrekking tot de online procedures blijven beheerst door het nationale recht.

Om fraude en bedrijfskaping aan te pakken en om waarborgen te bieden ten aanzien van de betrouwbaarheid van in de nationale registers opgenomen documenten en informatie, moeten de in deze richtlijn vervatte bepalingen inzake online procedures ook voorzien in controles van de identiteit en de handelingsbekwaamheid van personen die een vennootschap willen oprichten of een bijkantoor willen registreren of online documenten of informatie willen indienen. Deze controles mogen deel uitmaken van de in bepaalde lidstaten vereiste rechtmatigheidstoetsing. Het moet aan de lidstaten worden overgelaten de middelen en methoden voor deze controles te ontwikkelen en vast te stellen. Daartoe moeten de lidstaten kunnen eisen of er notarissen of advocaten bij een bepaald deel van de online procedures worden betrokken. Dit mag het volledig online afwikkelen van de procedure echter niet in de weg staan.

Indien dit gerechtvaardigd is om redenen van algemeen belang, namelijk het voorkomen van identiteitsmisbruik of -wijziging of het waarborgen van de naleving van de regels inzake de handelingsbekwaamheid van aanvragers en hun bevoegdheid om een vennootschap te vertegenwoordigen, moeten de lidstaten overeenkomstig het nationale recht maatregelen kunnen nemen, zoals het opleggen van het vereiste dat de aanvrager zich fysiek aanmeldt bij een autoriteit, of een persoon of instantie die krachtens het nationaal recht gemachtigd is om een bepaald aspect van online procedures te behandelen, van de lidstaat waar de vennootschap moet worden opgericht of een bijkantoor moet worden geregistreerd. Fysieke aanwezigheid mag echter niet stelselmatig worden vereist, maar alleen bij wijze van uitzondering en per geval, en alleen in gevallen waarin er redenen zijn om te vermoeden dat aanvragers identiteitsfraude hebben gepleegd of dat zij de regels inzake de handelingsbekwaamheid en hun bevoegdheid om een vennootschap te vertegenwoordigen niet hebben nageleefd. Dergelijke vermoedens moeten gebaseerd zijn op informatie van de autoriteiten, personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om dergelijke controles uit te voeren. Indien de fysieke aanwezigheid van de aanvrager is vereist, moeten de lidstaten ervoor zorgen dat de overige stappen van de procedure online kunnen worden voltooid. Het begrip handelingsbekwaamheid moet aldus worden opgevat dat het tevens het vermogen omvat om op te treden.

Om na te gaan of aan alle voorwaarden voor de oprichting van vennootschappen is voldaan, moeten de lidstaten in staat worden gesteld hun bevoegde autoriteiten, personen of instanties aanvullende elektronische controles van identiteit, handelingsbekwaamheid en rechtmatigheid te laten verrichten. Dergelijke controles kunnen onder meer videoconferenties of andere online middelen omvatten waarmee een real time audiovisuele verbinding tot stand kan worden gebracht.

Met het oog op de bescherming van alle personen die met vennootschappen interageren, moeten de lidstaten met het oog op de voorkoming van frauduleus of ander wangedrag de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap op hun grondgebied kunnen weigeren, daarbij niet alleen rekening houdend met het voormalige gedrag van die persoon op zijn eigen grondgebied maar ook, wanneer zo vastgesteld in het nationale recht, met inachtneming van door andere lidstaten verstrekte informatie. Derhalve moeten de lidstaten andere lidstaten om informatie kunnen verzoeken. In antwoord kan informatie worden verstrekt over het bestuursverbod dat van kracht is dan wel andere informatie die relevant is voor het bestuursverbod in een lidstaat die het verzoek heeft ontvangen. Dergelijke verzoeken om informatie moeten via het systeem van gekoppelde registers kunnen verlopen. In dat verband moet het de lidstaten vrij blijven staan om zelf te bepalen op welke manier deze informatie het best kan worden verzameld, bijvoorbeeld door de relevante informatie op te vragen bij een register of een andere plaats waar deze krachtens het nationale recht is opgeslagen of door te voorzien in speciale registers of afdelingen van ondernemingsregisters. Indien nadere informatie noodzakelijk is, bijvoorbeeld over de periode van en de redenen voor het bestuursverbod, moet het de lidstaten worden toegestaan deze aanvullende informatie, overeenkomstig het nationale recht, via alle beschikbare systemen voor informatie-uitwisseling verstrekken. Deze richtlijn mag echter geen verplichting inhouden dat in alle gevallen om dergelijke informatie mag worden verzocht. Bovendien mag de mogelijkheid om rekening te houden met informatie over bestuursverboden die in andere lidstaten hebben plaatsgevonden, de lidstaten niet ertoe verplichten bestuursverboden die in andere lidstaten gelden te erkennen.

Met het oog op de bescherming van alle personen die met vennootschappen of bijkantoren interageren, en met het oog op het voorkomen van frauduleus of ander wangedrag, is het van belang dat de bevoegde autoriteiten van de lidstaten kunnen nagaan of het de persoon die tot bestuurder moet worden benoemd, niet is verboden om de taken van een bestuurder uit te voeren. Daartoe moeten de bevoegde autoriteiten zich er via het systeem van gekoppelde registers van vergewissen dat de naam van de betrokkene niet is opgenomen in een van de registers voor bestuursverboden voor bestuurders in andere lidstaten. De registers, de autoriteiten of de autoriteiten, personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om een bepaald aspect van online procedures te behandelen, mogen dergelijke persoonsgegevens niet langer opslaan dan nodig is om te beoordelen of de betrokkene al dan niet voor een benoeming tot bestuurder in aanmerking komt. Met het oog op de eventuele herziening van een negatief besluit kan het echter nodig zijn dat zulke instanties deze gegevens voor een langere periode moeten opslaan. In elk geval mogen de gegevens niet langer worden opgeslagen dan de maximale periode voor de opslag van persoonsgegevens in verband met de oprichting van een vennootschap of de registratie van een bijkantoor of de daarmee verband houdende indiening van documenten en informatie zoals deze in de nationale voorschriften is vastgelegd.

De in deze richtlijn neergelegde verplichtingen inzake online oprichting van vennootschappen en registratie van bijkantoren gelden onverminderd alle andere, niet met het vennootschapsrecht verband houdende vormvereisten die een vennootschap moet vervullen om een activiteit op te starten overeenkomstig het Unie- en het nationale recht.

Net zoals bij de online oprichting van vennootschappen en registratie van bijkantoren, en om kosten en lasten voor vennootschappen te verminderen, moeten vennootschappen gedurende hun hele levenscyclus ook documenten en informatie volledig online kunnen indienen bij de nationale registers. Tegelijkertijd moet het de lidstaten vrij staan de mogelijkheid te bieden om documenten en informatie ook op andere manieren, onder meer op papier, in te dienen. Bovendien moet vennootschapsinformatie openbaar worden gemaakt zodra die informatie voor het publiek beschikbaar wordt gesteld in die nationale registers, aangezien zij nu gekoppeld zijn en fungeren als integraal referentiepunt voor de gebruikers. Om verstoring van de bestaande openbaarmakingsinstrumenten te voorkomen, moeten de lidstaten de optie hebben om de vennootschapsinformatie ook geheel of gedeeltelijk bekend te maken in een nationaal publicatieblad, met dien verstande dat het register deze informatie elektronisch aan het nationale publicatieblad moet bezorgen. Deze richtlijn mag geen afbreuk doen aan nationale voorschriften inzake de juridische waarde van het register en de rol van een nationaal publicatieblad.

Om het doorzoeken van de in de nationale registers opgeslagen informatie en de uitwisseling van die informatie met andere systemen te vergemakkelijken, moeten de lidstaten ervoor zorgen dat alle documenten en informatie die worden verstrekt aan een autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van online procedures te behandelen, na het verstrijken van de relevante omzettingsperiode in het kader van de in deze richtlijn vastgelegde online procedures door de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens. Dit betekent dat een bestandsformaat zodanig moet worden gestructureerd dat softwaretoepassingen specifieke gegevens en hun interne structuur gemakkelijk kunnen identificeren, herkennen en extraheren. Het vereiste dat het format van documenten en informatie doorzoekbaar is, mag zich niet uitstrekken tot gescande handtekeningen, noch tot andere gegevens die niet geschikt zijn voor machineleesbaarheid. Om ruimte te laten voor eventueel vereiste aanpassingen in de bestaande informatiesystemen van de lidstaten, moet voor dit voorschrift een langere omzettingsperiode worden voorzien.

Om de kosten, de administratieve lasten en de duur van de procedures voor de vennootschappen te verminderen, moeten de lidstaten het eenmaligheidsbeginsel toepassen in het kader van het vennootschapsrecht, dat in de Unie is verankerd, zoals onder meer blijkt uit Verordening (EU) 2018/1724, het Europese actieplan inzake e-overheid van de Europese Commissie en de Verklaring van Tallinn over e-overheid. Het eenmaligheidsbeginsel houdt in dat van vennootschappen niet mag worden geëist dat zij dezelfde informatie meer dan één keer bij instanties indienen. Zo hoeven vennootschappen dezelfde informatie niet tegelijk bij het nationale register én bij het nationale publicatieblad in te dienen. Het register moet de reeds ingediende informatie rechtstreeks doorsturen naar het nationale publicatieblad. Vennootschappen die zijn opgericht in een bepaalde lidstaat en een bijkantoor in een andere lidstaat willen registreren, moeten kunnen gebruikmaken van de documenten of informatie die eerder bij een register zijn ingediend. Voor vennootschappen die zijn opgericht in een bepaalde lidstaat, maar een bijkantoor in een andere lidstaat hebben, moet het bovendien volstaan om bepaalde wijzigingen van de vennootschapsinformatie in te dienen bij het register waar de vennootschap is geregistreerd – en dus niet ook nog bij het register waar het bijkantoor is geregistreerd. Informatie zoals een wijziging van de naam of de statutaire zetel van de vennootschap moet elektronisch via het systeem van gekoppelde registers worden uitgewisseld tussen het register waar de vennootschap is geregistreerd en het register waar het bijkantoor is geregistreerd.

Om te zorgen voor consistente en actuele informatie over de vennootschappen in de Unie en voor een grotere transparantie, moeten de gekoppelde registers kunnen worden gebruikt om informatie uit te wisselen over elke overeenkomstig het nationale recht in de registers van de lidstaten ingeschreven vennootschapsvorm. De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om via dat systeem van gekoppelde registers ook elektronische kopieën beschikbaar te stellen van de documenten en informatie inzake deze andere vennootschapsvormen.

In het belang van de transparantie en de bescherming van de belangen van werknemers, schuldeisers en minderheidsaandeelhouders, en om het vertrouwen in zakelijke transacties te bevorderen, met inbegrip van grensoverschrijdende transacties binnen de eengemaakte markt, moeten investeerders, belanghebbenden, zakenpartners en instanties gemakkelijk toegang hebben tot vennootschapsinformatie. Om de toegankelijkheid van die informatie te verbeteren, moet meer informatie kosteloos beschikbaar zijn in alle lidstaten. Dergelijke informatie zou betrekking hebben op de toestand van een vennootschap en informatie over haar bijkantoren in andere lidstaten, evenals informatie over de personen die als instantie dan wel als leden van een dergelijke instantie gemachtigd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen. Voorts mogen de kosten voor de verkrijging van een kopie van alle of een gedeelte van de door de vennootschap op papier dan wel langs elektronische weg openbaar gemaakte documenten of informatie niet meer bedragen dan de administratiekosten daarvan, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en beheren van registers, op voorwaarde dat de prijs in verhouding staan tot de opgevraagde informatie.

Momenteel is het voor de lidstaten mogelijk om facultatieve punten voor toegang tot het systeem van gekoppelde registers op te zetten. Het is echter niet mogelijk voor de Commissie om andere belanghebbenden te verbinden met het systeem van gekoppelde registers. De Commissie moet de toestemming krijgen om extra toegangspunten op te zetten, zodat ook andere belanghebbenden voordeel kunnen halen uit de gekoppelde registers en ervoor kunnen zorgen dat de in hun systemen opgenomen informatie over vennootschappen accuraat, actueel en betrouwbaar is. Deze toegangspunten bestaan uit systemen die door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie worden ontwikkeld en beheerd om hun administratieve taken te vervullen of om aan Unierechtelijke bepalingen te voldoen.

Om vennootschappen binnen de eengemaakte markt opgerichte vennootschappen te helpen om hun bedrijfsactiviteiten gemakkelijker over de grenzen uit te breiden, moeten zij online bijkantoren in een andere lidstaat kunnen openen en registreren. De lidstaten moeten dan ook, net als voor vennootschappen, voorzien in de online registratie van bijkantoren en de online indiening van documenten en informatie, waardoor de kosten kunnen worden verlaagd en tegelijkertijd de administratieve lasten en de duur van de vormvereisten voor de grensoverschrijdende uitbreiding worden verminderd.

Wanneer in een lidstaat een bijkantoor van een in een andere lidstaat geregistreerde vennootschap wordt geregistreerd, moet de eerstgenoemde lidstaat bepaalde informatie over de vennootschap kunnen verifiëren via het systeem van gekoppelde registers. Wanneer een bijkantoor in een lidstaat wordt gesloten, moet het register van die lidstaat dit via het systeem van gekoppelde registers melden aan de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd en moeten beide registers deze informatie registreren.

Ter wille van de consistentie met het Unie- en het nationale recht moet de bepaling over het Contactcomité, dat niet langer bestaat, worden geschrapt en moeten de in de bijlagen I en II bij Richtlijn (EU) 2017/1132 opgenomen vennootschapsvormen worden geactualiseerd.

Teneinde aanpassing mogelijk te maken aan toekomstige wijzigingen in de wetgeving van de lidstaten en van de Unie inzake vennootschapsvormen, dient de bevoegdheid om handelingen vast te stellen overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie te worden gedelegeerd aan de Commissie met het oog op de actualisering van de lijst van vennootschapsvormen in de bijlagen I, II en IIA bij Richtlijn (EU) 2017/1132. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau, en dat die raadplegingen plaatsvinden in overeenstemming met de beginselen die zijn vastgelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven (7). Met name om te zorgen voor gelijke deelname aan de voorbereiding van gedelegeerde handelingen ontvangen het Europees Parlement en de Raad alle documenten op hetzelfde tijdstip als de deskundigen van de lidstaten, en hebben hun deskundigen systematisch toegang tot de vergaderingen van de deskundigengroepen van de Commissie die zich bezighouden met de voorbereiding van de gedelegeerde handelingen.

Deze richtlijn, met inbegrip van de vereisten inzake de registratie van vennootschappen, doet geen afbreuk aan nationale wetten aangaande belastingmaatregelen van de lidstaten of van territoriale of bestuurlijke onderdelen van de lidstaten.

Deze richtlijn mag geen afbreuk doen aan de bevoegdheid van de lidstaten om in gevallen van fraude of misbruik aanvragen tot oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren te weigeren, en evenmin aan de onderzoeks- en handhavingsmaatregelen van de lidstaten, waaronder van de politie of andere bevoegde autoriteiten. Andere Unie- en nationaalrechtelijke verplichtingen, waaronder die welke resulteren uit witwaspraktijken, maatregelen ter bestrijding van terrorismefinanciering en voorschriften inzake feitelijke eigendom, moeten eveneens onverlet worden gelaten. Wat het aanpakken van risico's op het gebied van witwassen en terrorismefinanciering betreft, doet deze richtlijn geen afbreuk aan Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad (8), en met name de daarin opgenomen voorschriften inzake de toepassing van cliëntenonderzoeksmaatregelen naargelang van de risicogevoeligheid van deze cliënten en inzake de identificatie en registratie van de uiteindelijk begunstigde van een nieuw opgerichte entiteit in de lidstaat waar deze entiteit is opgericht.

Deze richtlijn moet worden toegepast overeenkomstig het Unierecht inzake gegevensbescherming en de eerbiediging van het privéleven en de bescherming van persoonsgegevens zoals vastgelegd in de artikelen 7 en 8 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie. De verwerking van de persoonsgegevens van natuurlijke personen uit hoofde van deze richtlijn dient te geschieden in overeenstemming met Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (9).

De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is overeenkomstig artikel 28, lid 2, van Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad (10) geraadpleegd en heeft op 26 juli 2018 een advies uitgebracht.

Daar het doel van deze richtlijn, namelijk het aanreiken van digitale oplossingen voor vennootschappen in de eengemaakte markt, niet voldoende door de lidstaten kan worden verwezenlijkt, maar vanwege omvang of de gevolgen ervan, beter door de Unie kan worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstelling te verwezenlijken.

Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie van 28 september 2011 over toelichtende stukken (11) hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken gerechtvaardigd.

Gezien de complexiteit van de wijzigingen die aan de nationale systemen moeten worden aangebracht om aan de bepalingen van deze richtlijn te voldoen, en gezien het feit dat de mate van gebruik van digitale instrumenten en processen op het gebied van het vennootschapsrecht in de diverse lidstaten in dit verband momenteel sterk uiteenloopt, is het passend dat de lidstaten die bijzondere moeilijkheden ondervinden bij het omzetten van bepaalde bepalingen van deze richtlijn de Commissie ervan in kennis kunnen stellen dat zij een verlenging de relevante omzettingstermijn nodig hebben van maximaal één jaar. De lidstaten moeten hun objectieve redenen voor het verzoeken om een dergelijke verlenging kenbaar maken.

De Commissie moet een evaluatie van deze richtlijn verrichten. Krachtens punt 22 van het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven moet die evaluatie gebaseerd zijn op doelmatigheid, doeltreffendheid, relevantie, samenhang en meerwaarde, en de basis vormen voor effectbeoordelingen van opties voor verdere acties. De lidstaten moeten bijdragen aan die evaluatie door aan de Commissie al hun gegevens te verstrekken over de manier waarop online oprichting van vennootschappen in de praktijk verloopt, zoals gegevens over het aantal online oprichtingen, het aantal gevallen waarin er modellen werden gebruikt of waarin fysieke aanwezigheid werd vereist en de gemiddelde duur en de kosten van online oprichtingen.

Er moet informatie worden verzameld om deze richtlijn te toetsen aan de vooropgestelde doelstelling en om een evaluatie van de wetgeving te kunnen uitvoeren overeenkomstig punt 22 van het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven.

Richtlijn (EU) 2017/1132 moet derhalve dienovereenkomstig worden gewijzigd,

in artikel 1 wordt het volgende streepje ingevoegd na het tweede streepje:

in titel I wordt de titel van hoofdstuk III vervangen door:

„Online procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers”

Artikel 13 wordt vervangen door:

„Artikel 13

Toepassingsgebied

De door deze afdeling en door afdeling 1 bis voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen en, waar gespecificeerd, de in de bijlagen I en IIA genoemde vennootschapsvormen.”;

de volgende artikelen worden ingevoegd:

„Artikel 13 bis

Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk:

• 1) 

  „elektronisch identificatiemiddel”: een elektronisch identificatiemiddel zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 2, van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad (*1);

• 2) 

  „stelsel voor elektronische identificatie”: een stelsel voor elektronische identificatie zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 4, van Verordening (EU) nr. 910/2014;

• 3) 

  „elektronisch middel”: elektronische uitrusting die wordt gebruikt voor de verwerking – waaronder digitale compressie – en de opslag van gegevens, en aan de hand waarvan informatie aanvankelijk wordt verzonden en op haar bestemming wordt ontvangen, waarbij die informatie volledig wordt verzonden, doorgeleid en ontvangen op een door de lidstaten vast te stellen wijze;

• 4) 

  „oprichting”: het volledige proces van oprichting van een vennootschap overeenkomstig het nationale recht, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van de vennootschap en alle nodige stappen met het oog op opname van de vennootschap in het register;

• 5) 

  „registratie van een bijkantoor”: een proces dat leidt tot de openbaarmaking van documenten en informatie betreffende een in een lidstaat pas geopend bijkantoor;

• 6) 

  „model”: een model voor de oprichtingsakte van een vennootschap dat door de lidstaten overeenkomstig het nationale recht wordt opgesteld en wordt gebruikt voor de online oprichting van een vennootschap overeenkomstig artikel 13 octies.

Artikel 13 ter

Erkenning van identificatiemiddelen voor de online procedures

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat door aanvragers die burgers van de Unie zijn, de volgende elektronische-identificatiemiddelen kunnen worden gebruikt voor de in dit hoofdstuk bedoelde online procedures:

• 2. 

  De lidstaten kunnen weigeren elektronische identificatiemiddelen te erkennen, als de betrouwbaarheidsniveaus van die elektronische identificatiemiddelen niet voldoen aan de in artikel 6, lid 1, van Verordening (EU) nr. 910/2014 gestelde voorwaarden.

• 3. 

  Alle door de lidstaten erkende identificatiemiddelen worden voor het publiek beschikbaar gesteld.

• 4. 

  Indien dit gerechtvaardigd is om redenen van algemeen belang, namelijk het voorkomen van identiteitsmisbruik of -wijziging, kunnen de lidstaten met het oog op de verificatie van de identiteit van de aanvrager maatregelen treffen op grond waarvan de aanvrager zich fysiek moet melden bij de autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de in dit hoofdstuk bedoelde online procedures te behandelen, met inbegrip van het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap. De lidstaten zorgen ervoor dat fysieke aanwezigheid van een aanvrager uitsluitend per geval wordt vereist in gevallen waarin er redenen zijn om te vermoeden dat er identiteitsfraude is gepleegd, en dat alle andere procedurehandelingen online kunnen worden afgewikkeld.

Artikel 13 quater

Algemene regels inzake online procedures

• 1. 

  Deze richtlijn doet geen afbreuk aan nationale wetten op grond waarvan een autoriteit, persoon of instantie overeenkomstig de rechtsstelsels en rechtstradities van de lidstaten wordt aangewezen die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor online oprichting van vennootschappen, online registratie van bijkantoren of online indiening van documenten en informatie te behandelen.

• 2. 

  Deze richtlijn doet evenmin afbreuk aan de nationaalrechtelijke procedures en voorschriften, waaronder die welke betrekking hebben de wettelijke procedures voor het opstellen van oprichtingsakten, op voorwaarde dat online oprichting als bedoeld in artikel 13 octies en online registratie van een bijkantoor als bedoeld in artikel 28 bis, alsook online indiening van documenten en informatie, als bedoeld in artikel 13 undecies en artikel 28 ter, mogelijk blijven.

• 3. 

  Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de voorschriften van het toepasselijke nationale recht inzake de authenticiteit, nauwkeurigheid, betrouwbaarheid en de geschikte rechtsvorm van de ingediende documenten en informatie, op voorwaarde dat online oprichting als bedoeld in artikel 13 nonies en online registratie van een bijkantoor als bedoeld in artikel 28 bis, alsook online indiening van documenten en informatie, als bedoeld in artikel 13 duodecies en artikel 28 ter, mogelijk blijven.

Artikel 13 quinquies

Vergoedingen voor online procedures

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat de regels inzake vergoedingen voor in dit hoofdstuk bedoelde online procedures transparant zijn en op niet-discriminerende wijze worden toegepast.

• 2. 

  Vergoedingen die door de in artikel 16 bedoelde registers in rekening worden gebracht voor online procedures, mogen niet meer bedragen dan de voor het verstrekken van zulke diensten gemaakte kosten.

Artikel 13 sexies

Betalingen

Wanneer voor de voltooiing van een in dit hoofdstuk bedoelde procedure een betaling is vereist, zorgen de lidstaten ervoor dat die betaling kan worden verricht met behulp van een algemeen beschikbare online betaaldienst die kan worden gebruikt voor grensoverschrijdende betaling, die identificatie van de betaler mogelijk maakt en wordt aangeboden door een in een lidstaat gevestigde financiële instelling of betalingsdienstaanbieder.

Artikel 13 septies

Informatievereisten

De lidstaten zorgen ervoor dat op registratieportaalsites of -websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort, ten minste in een taal die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen, kosteloos beknopte en gebruiksvriendelijke informatie beschikbaar wordt gesteld om de oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren van vennootschappen te vergemakkelijken. Er wordt ten minste informatie verstrekt over de volgende punten:

(*1)  Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 73);”;"

in titel I, hoofdstuk III, wordt de volgende afdeling ingevoegd:

„Afdeling 1 bis

Online oprichting, online indiening van informatie en openbaarmaking

Artikel 13 octies

Online oprichting van vennootschappen

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen volledig online kunnen worden opgericht zonder dat de aanvragers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of een andere persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de online oprichting van vennootschappen te behandelen, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap, met inachtneming van de bepalingen van artikel 13 ter, lid 4, en lid 8 van dit artikel.

De lidstaten kunnen evenwel besluiten om voor andere dan de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen niet te voorzien in oprichtingsprocedures die online kunnen worden afgewikkeld.

• 2. 

  De lidstaten voorzien in nadere voorschriften inzake de online oprichting van vennootschappen, onder meer inzake het gebruik van de in artikel 13 nonies bedoelde modellen en inzake de documenten en informatie die vereist zijn voor de oprichting van een vennootschap. In het kader van die voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat een dergelijke online oprichting kan worden verricht door de indiening van documenten of informatie in elektronische vorm, waaronder elektronische kopieën van de documenten en informatie als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4.

• 3. 

  De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:

• 4. 

  De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen met name ook betrekking hebben op:

• 5. 

  De lidstaten laten de online oprichting van een vennootschap niet afhangen van het voor de vennootschapsregistratie verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij een dergelijke voorwaarde onontbeerlijk is voor een passend toezicht van bepaalde activiteiten als vastgelegd in het nationale recht.

• 6. 

  Wanneer in het kader van de procedure voor het oprichten van een vennootschap aandelenkapitaal moet worden betaald, zorgen de lidstaten ervoor dat een dergelijke betaling overeenkomstig artikel 13 sexies online kan worden gedaan naar een bankrekening van een in de Unie actieve bank. Bovendien zorgen de lidstaten ervoor dat het bewijs van deze betalingen ook online kan worden verstrekt.

• 7. 

  Indien een vennootschap uitsluitend wordt opgericht door natuurlijke personen die gebruikmaken van de in artikel 13 nonies bedoelde modellen, dragen de lidstaten er zorg voor dat de online oprichting wordt afgewikkeld binnen vijf werkdagen en in andere gevallen binnen tien werkdagen, te rekenen vanaf de meest recente van de volgende data:

Als de procedure niet binnen de in dit lid vastgestelde termijn kan worden afgerond, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

• 8. 

  Indien dit gerechtvaardigd is om redenen van algemeen belang, namelijk het waarborgen van de naleving van de regels inzake de handelingsbekwaamheid van aanvragers en hun bevoegdheid om een vennootschap te vertegenwoordigen, mag elke autoriteit, persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de online oprichting van vennootschappen te behandelen, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van een vennootschap, om de fysieke aanwezigheid van de aanvrager verzoeken. De lidstaten zorgen ervoor dat in dergelijke gevallen de fysieke aanwezigheid van een aanvrager uitsluitend per geval kan worden vereist wanneer er redenen zijn om te vermoeden dat de in lid 3, onder a), vastgestelde regels niet worden nageleefd. De lidstaten zorgen ervoor dat alle andere stappen van de procedure toch online kunnen worden afgewikkeld.

Artikel 13 nonies

Modellen voor de online oprichting van vennootschappen

• 1. 

  De lidstaten stellen de modellen voor de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen ter beschikking op registratieportaalsites of -websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort. De lidstaten kunnen online ook modellen ter beschikking stellen voor de oprichting van andere vennootschapsvormen.

• 2. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvragers de in lid 1 van dit artikel bedoelde modellen kunnen gebruiken in het kader van de in artikel 13 octies bedoelde online oprichtingsprocedure. Indien de modellen door de aanvragers zijn gebruikt in overeenstemming met de regels als bedoeld in artikel 13 octies, lid 4, onder a), wordt aangenomen dat is voldaan aan het in artikel 10 vastgelegde vereiste om de oprichtingsakte van de vennootschap bij authentieke akte te verlijden wanneer er niet is voorzien in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle.

Deze richtlijn doet geen afbreuk aan verplichtingen uit hoofde van nationaal recht om het opstellen van oprichtingsakten onder de vorm van een authentieke akte te doen, zolang de in artikel 13 octies bedoelde online oprichting mogelijk blijft.

• 3. 

  De lidstaten stellen deze modellen ten minste beschikbaar in een officiële taal van de Unie die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen. De beschikbaarheid van modellen in andere talen dan de officiële taal of talen van de betrokken lidstaat dient uitsluitend informatiedoeleinden, tenzij die lidstaat besluit dat het ook mogelijk is een vennootschap op te richten met modellen in een dergelijke andere taal.

• 4. 

  De inhoud van de modellen wordt beheerst door het nationale recht.

Artikel 13 decies

Bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat zij beschikken over regels inzake bestuursverboden. Die regels voorzien onder meer in de mogelijkheid om rekening te houden met een van kracht zijnd bestuursverbod of met informatie die relevant is voor een bestuursverbod in een andere lidstaat. Voor de toepassing van dit artikel wordt onder „bestuurders” ten minste de in artikel 14, onder d), i), bedoelde personen verstaan.

• 2. 

  De lidstaten kunnen van personen die bestuurder willen worden, verlangen dat zij verklaren of zij op de hoogte zijn van omstandigheden die kunnen leiden tot een bestuursverbod in de betrokken lidstaat.

De lidstaten kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap weigeren indien aan die persoon een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat.

• 3. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat zij antwoord kunnen geven op een verzoek van een andere lidstaat om informatie die relevant is voor het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders krachtens het recht van de lidstaat die op het verzoek antwoordt.

• 4. 

  Teneinde antwoord te geven op een verzoek als bedoeld in lid 3 van onderhavig artikel, nemen de lidstaten ten minste de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat zij, middels het in artikel 22 bedoelde systeem, onverwijld informatie kunnen verstrekken waaruit blijkt of aan een bepaalde persoon een bestuursverbod is opgelegd of of hij is ingeschreven in een van hun registers met informatie die relevant is voor het opleggen van een bestuursverbod aan. De lidstaten kunnen ook verdere informatie uitwisselen, zoals over de periode van en de redenen voor het opleggen van het bestuursverbod. Een dergelijke uitwisseling wordt beheerst door het nationale recht.

• 5. 

  De Commissie stelt nadere bepalingen en technische details vast voor de uitwisseling van de in lid 4 van onderhavig artikel bedoelde informatie door middel van de in artikel 24 bedoelde uitvoeringshandelingen.

• 6. 

  De leden 1 t/m 5 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing indien een vennootschap bij het in artikel 16 bedoelde register informatie over de benoeming van een nieuwe bestuurder indient.

• 7. 

  De persoonsgegevens van personen als bedoeld in dit artikel worden verwerkt overeenkomstig Verordening (EU) 2016/679 en het nationale recht teneinde de autoriteit of de persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is, in staat te stellen de nodige informatie in verband met het opleggen van een bestuursverbod aan een persoon te beoordelen met het oog op het voorkomen van frauduleus of ander onrechtmatig gedrag en het waarborgen van de bescherming van alle personen die interageren met vennootschappen of bijkantoren.

De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 16 bedoelde registers, de autoriteiten of de personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om een bepaald aspect van online procedures te behandelen de voor de toepassing van dit artikel verzonden persoonsgegevens niet langer opslaan dan nodig is en in elk geval niet langer dan persoonsgegevens met betrekking tot de oprichting van een vennootschap, de registratie van een bijkantoor of de indiening van informatie door een vennootschap of bijkantoor zijn opgeslagen.

Artikel 13 undecies

Online indiening van documenten en informatie van vennootschappen

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat documenten en informatie als bedoeld in artikel 14, alsook wijzigingen daarvan, online bij het register kunnen worden ingediend binnen de termijn die is vastgesteld in de wetgeving van de lidstaat waar de vennootschap is ingeschreven. De lidstaten zorgen ervoor dat deze informatie volledig online kan worden ingediend zonder dat een aanvrager zich fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om de online indiening te behandelen, met inachtneming van de bepalingen van artikel 13 ter, lid 4, en, indien van toepassing, artikel 13 octies, lid 8.

• 2. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat de oorsprong en integriteit van de online ingediende documenten elektronisch kunnen worden geverifieerd.

• 3. 

  De lidstaten kunnen verlangen dat bepaalde of dat alle vennootschappen bepaalde of alle in lid 1 bedoelde documenten en informatie online indienen.

• 4. 

  Artikel 13 octies, leden 2 tot en met 5, is van overeenkomstige toepassing op online indiening van documenten en informatie.

• 5. 

  De lidstaten mogen andere dan de in lid 1 bedoelde vormen van indiening van informatie blijven toestaan, zowel langs elektronische weg of op papier, door vennootschappen, door notarissen of door andere personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om dergelijke indieningsvormen te behandelen.”;

Artikel 16 wordt vervangen door:

„Artikel 16

Openbaarmaking in het register

• 1. 

  In iedere lidstaat wordt bij een centraal handels- of vennootschapsregister („het register”) voor elke van de daar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd.

De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen een Europese unieke identificatiecode („EUID”) krijgen, zoals bedoeld in punt 8 van de bijlage bij Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie (*2), waarmee zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd wanneer registers met elkaar communiceren via het overeenkomstig artikel 22 ingestelde systeem voor koppeling van registers („systeem van gekoppelde registers”). Die unieke identificatiecode bevat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van de vennootschap in dat register te bepalen en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

• 2. 

  Alle documenten en informatie die krachtens artikel 14 openbaar gemaakt dienen te worden, worden bewaard in het in lid 1 van onderhavig artikel bedoelde dossier of worden rechtstreeks in het register opgenomen en de inhoud van de vermeldingen in het register worden opgenomen in het dossier.

Alle in artikel 14 bedoelde documenten en informatie, worden, ongeacht de manier waarop zij zijn ingediend, in het dossier in het register bewaard of er rechtstreeks elektronisch in opgenomen. De lidstaten dragen er zorg voor dat alle op papier ingediende documenten en informatie zo spoedig mogelijk door het register in elektronische vorm worden omgezet.

De lidstaten dragen er zorg voor dat in artikel 14 bedoelde documenten en informatie die vóór 31 december 2006 op papier werden ingediend, door het register in elektronische vorm worden omgezet na ontvangst van een aanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg.

• 3. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie openbaar worden gemaakt door deze voor het publiek beschikbaar te stellen in het register. Bovendien kunnen de lidstaten verlangen dat alle of bepaalde van die documenten en informatie worden bekendgemaakt in een daartoe bestemd nationaal publicatieblad of een even doeltreffend instrument. Dit instrument houdt minstens het gebruik in van een systeem waarbij de gepubliceerde documenten of informatie in chronologische volgorde kan worden geraadpleegd via een centraal elektronisch platform. In dergelijke gevallen zendt het register deze documenten en informatie langs elektronische weg toe aan het nationale publicatieblad of een centrale elektronische platform.

• 4. 

  De lidstaten nemen de nodige maatregelen om discrepanties tussen de inhoud van het register en de inhoud van het dossier te vermijden.

De lidstaten die de publicatie van documenten en informatie in een nationaal publicatieblad of op een centraal elektronisch platform vereisen, nemen de nodige maatregelen om discrepanties te vermijden tussen hetgeen overeenkomstig lid 3 openbaar wordt gemaakt en hetgeen in het publicatieblad of op het platform wordt gepubliceerd.

In geval van discrepanties in de zin van dit artikel prevaleren de in het register beschikbaar gestelde documenten en informatie.

• 5. 

  De in artikel 14 bedoelde documenten en informatie kunnen door de vennootschap pas na de in lid 3 van onderhavig artikel bedoelde openbaarmaking worden tegengeworpen aan derden, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen.

Deze documenten en informatie kunnen evenwel, met betrekking tot verrichtingen van vóór de zestiende dag volgend op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen dragen.

Derden kunnen zich altijd beroepen op documenten en informatie ten aanzien waarvan de vormvereisten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld, tenzij de niet-openbaarmaking met zich brengt dat zulke documenten of informatie geen gevolgen sorteren.

• 6. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat alle documenten en informatie die worden ingediend als onderdeel van de oprichting van een vennootschap, van de registratie van een bijkantoor of van een indiening van informatie door een vennootschap of een bijkantoor, door de registers worden opgeslagen in een machineleesbaar en doorzoekbaar format of als gestructureerde gegevens.”.

(*2)  Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie van 8 juni 2015 tot vaststelling van de technische specificaties en de procedures voor het systeem van gekoppelde registers dat is ingesteld bij Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 144 van 10.6.2015, blz. 1)."

Het volgende artikel wordt ingevoegd:

„Artikel 16 bis

Toegang tot openbaar gemaakte informatie

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat bij het register zowel op papier als langs elektronische weg een kopie kan worden aangevraagd van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie.

De lidstaten kunnen echter besluiten dat bepaalde categorieën documenten en informatie die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier werden ingediend, niet of slechts ten dele langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Die vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.

• 2. 

  De kosten voor de verkrijging van een kopie van alle of een gedeelte van de in artikel 14 bedoelde documenten of informatie, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg, mogen niet meer bedragen dan de administratiekosten, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en onderhouden van registers.

• 3. 

  De aan een aanvrager verstrekte elektronische en papieren kopieën worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager daarvan afziet.

• 4. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat elektronische kopieën en extracten van de door het register verstrekte documenten en informatie zijn gewaarmerkt door middel van vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014, teneinde te garanderen dat de elektronische kopieën of extracten door het register zijn verstrekt en dat de inhoud ervan hetzij een eensluidend afschrift is van het door het register bewaarde document, hetzij in overeenstemming is met de daarin opgenomen informatie.”.

in artikel 17 wordt lid 1 vervangen door:

„1.   De lidstaten dragen er zorg voor dat er bijgewerkte informatie beschikbaar is, waarin toelichting wordt verschaft bij de nationaalrechtelijke bepalingen krachtens dewelke derden overeenkomstig artikel 16, leden 3, 4 en 5, kunnen vertrouwen op informatie en elk soort document als bedoeld in artikel 14.”;

Artikel 18 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 19 wordt vervangen door:

„Artikel 19

Vergoeding voor documenten en informatie

• 1. 

  De vergoedingen die in rekening worden gebracht om de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie via het systeem van gekoppelde registers te verkrijgen, mogen niet meer bedragen dan de daaraan verbonden administratiekosten, waaronder de kosten voor het ontwikkelen en behouden van registers.

• 2. 

  De lidstaten dragen er zorg voor dat ten minste de volgende informatie en documenten kosteloos beschikbaar zijn via het systeem van gekoppelde registers:

• 3. 

  De uitwisseling van informatie via het systeem van gekoppelde registers is kosteloos voor de registers.

• 4. 

  De lidstaten kunnen besluiten dat de onder d) en f) bedoelde informatie alleen kosteloos beschikbaar is voor de autoriteiten van andere lidstaten.”

Artikel 20, lid 3, wordt geschrapt.

Artikel 22 wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 24 wordt als volgt gewijzigd:

in titel I, hoofdstuk III wordt de titel van afdeling 2 vervangen door:

„

Registratie- en openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

”;

in titel I, hoofdstuk III, afdeling 2 worden de volgende artikelen ingevoegd:

„Artikel 28 bis

Online registratie van bijkantoren

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren van onder het recht van een andere lidstaat vallende vennootschappen bij hen volledig online kunnen worden geregistreerd zonder dat de aanvragers zich daarvoor fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of een persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de aanvraag om registratie van bijkantoren te behandelen, met inachtneming van artikel 13 ter, lid 4, en dienovereenkomstig van artikel 13 octies, lid 8.

• 2. 

  De lidstaten stellen nadere voorschriften voor de online registratie van bijkantoren vast, waaronder inzake de documenten en informatie die bij een bevoegde autoriteit moeten worden ingediend. In het kader van deze voorschriften zorgen de lidstaten ervoor dat de online registratie kan worden verricht door de indiening van documenten of gegevens in elektronische vorm, met inbegrip van elektronische kopieën van de documenten en informatie als bedoeld in artikel 16 bis, lid 4, of door gebruikmaking van de eerder bij een register ingediende documenten of gegevens.

• 3. 

  De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:

• 4. 

  De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen ook betrekking hebben op procedures met het oog op:

• 5. 

  De lidstaten kunnen, in het kader van de registratie van een bijkantoor van een in een andere lidstaat opgerichte vennootschap, de informatie over die vennootschap verifiëren aan de hand van het systeem van gekoppelde registers.

De lidstaten laten de online registratie van een bijkantoor niet afhangen van het voorafgaand verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks onontbeerlijk is voor een passend toezicht op bepaalde activiteiten zoals vastgelegd in het nationale recht.

• 6. 

  De lidstaten dragen er zorg voor dat de online registratie van een bijkantoor wordt afgewikkeld binnen tien werkdagen te rekenen vanaf de datum waarop aan alle vormvereisten is voldaan, met inbegrip van de ontvangst van alle vereiste documenten en informatie die in overeenstemming zijn met het nationale recht, door een autoriteit of een persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald deel van de registratie van een bijkantoor te behandelen.

Als de procedure voor de registratie van een bijkantoor niet kan worden afgerond binnen de in dit lid gestelde termijn, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.

• 7. 

  Zodra het bijkantoor van de krachtens de wetgeving van een andere lidstaat opgerichte vennootschap is geregistreerd, meldt het register van de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd dit via het systeem van gekoppelde registers aan de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd. De lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van deze melding en registreert de informatie onmiddellijk in zijn register.

Artikel 28 ter

Online indiening van documenten en informatie voor bijkantoren

• 1. 

  De lidstaten zorgen ervoor dat in artikel 30 bedoelde documenten en informatie, en wijzigingen daarvan, online kunnen worden ingediend binnen de periode die is bepaald in de wetgeving van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht. De lidstaten zorgen ervoor dat die indiening volledig online kan plaatsvinden zonder dat de aanvragers zich fysiek moeten aanmelden bij een autoriteit of persoon of instantie die op grond van nationaal recht gemachtigd is de online indiening te behandelen, met inachtneming van de bepalingen die zijn vastgelegd in artikel 13 ter, lid 4, en op overeenkomstige wijze in artikel 13 octies, lid 8.

• 2. 

  Artikel 28 bis, leden 2 tot en met 5, is van overeenkomstige toepassing op online indiening voor bijkantoren.

• 3. 

  De lidstaten kunnen verlangen dat bepaalde of alle in lid 1 bedoelde documenten en informatie alleen online worden ingediend.

Artikel 28 quater

Sluiting van bijkantoren

De lidstaten zorgen ervoor dat het register van een lidstaat waar het bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, onmiddellijk na ontvangst van de in artikel 30, lid 1, onder h), bedoelde documenten en informatie, via het systeem van gekoppelde registers meldt aan het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd dat het bijkantoor is gesloten en uit het register is geschrapt. Het register van de lidstaat van de vennootschap bevestigt ook via dat systeem dat het deze melding heeft ontvangen en registreert de informatie onmiddellijk.”;

Het volgende artikel wordt ingevoegd:

„Artikel 30 bis

Wijzigingen van documenten en informatie van de vennootschap

De lidstaat waar een vennootschap is geregistreerd geeft de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd er via het systeem van gekoppelde registers onverwijld kennis van wanneer een wijziging is ingediend met betrekking tot:

Het register waarin het bijkantoor is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van de in de eerste alinea van dit artikel bedoelde informatie onmiddellijk via het systeem van gekoppelde registers en zorgt ervoor dat de in artikel 30, lid 1, bedoelde documenten en informatie onverwijld worden bijgewerkt.”.

In artikel 31 wordt de volgende alinea wordt toegevoegd:

„De lidstaten kunnen bepalen dat aan de verplichting tot openbaarmaking van boekhoudbescheiden als bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), is voldaan indien de in artikel 14, onder f), bedoelde openbaarmaking heeft plaatsgevonden in het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd.”;

Artikel 43 wordt geschrapt.

Artikel 161 wordt vervangen door:

„Artikel 161

Gegevensbescherming

Verordening (EU) 2016/679 is van toepassing op de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn.”;

het volgende artikel wordt ingevoegd:

„Artikel 162 bis

Wijzigingen van de bijlagen

De lidstaten stellen de Commissie onverwijld in kennis van elke wijziging die wordt aangebracht in de soorten kapitaalvennootschappen waarin hun nationale recht voorziet, en die gevolgen heeft voor de inhoud van de bijlagen I, II en IIA.

Wanneer een lidstaat de Commissie kennis geeft krachtens de eerste alinea van dit artikel, is de Commissie bevoegd om door middel van gedelegeerde handelingen in overeenstemming met artikel 163 de lijst van vennootschapsvormen in de bijlagen I, II en IIA aan te passen in lijn met de in de eerste alinea van onderhavig artikel bedoelde informatie.”;

Artikel 163 wordt vervangen door:

„Artikel 163

Uitoefening van de bevoegdheidsdelegatie

• 1. 

  De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

• 2. 

  De in artikel 25, lid 3, en artikel 162 bis bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd met ingang van 31 juli 2019.

• 3. 

  Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 25, lid 3, en artikel 162 bis, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het besluit wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het besluit laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

• 4. 

  Vóór de vaststelling van een gedelegeerde handeling raadpleegt de Commissie de door elke lidstaat aangewezen deskundigen overeenkomstig de beginselen die zijn neergelegd in het Interinstitutioneel Akkoord van 13 april 2016 over beter wetgeven.

• 5. 

  Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad.

• 6. 

  Een overeenkomstig artikel 25, lid 3, of artikel 162 bis vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad daartegen binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben meegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.”;

In bijlage I wordt het 27e streepje vervangen door:

In bijlage II wordt het 27e streepje vervangen door:

Bijlage IIA, zoals opgenomen in de bijlage bij deze richtlijn, wordt ingevoegd.

de vraag of het haalbaar is om te voorzien in de volledige online registratie van andere dan de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen;

de vraag of het haalbaar is om de lidstaten modellen te laten verstrekken voor alle soorten kapitaalvennootschappen, en de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om een geharmoniseerd model te verstrekken dat door alle lidstaten moet worden gebruikt voor de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen;

de praktische ervaring met de toepassing van de in artikel 13 decies bedoelde regels inzake het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders;

de methoden voor de online indiening en online toegang, met inbegrip van het gebruik van application programming interfaces;

de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om meer dan de in artikel 19, lid 2, vereiste informatie kosteloos ter beschikking te stellen en onbelemmerde toegang tot die informatie te waarborgen;

de vraag of het noodzakelijk en haalbaar is om het eenmaligheidsbeginsel verder toe te passen.

:

België

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;