Richtlijn 2022/2381 - Verbeteren van het genderevenwicht bij bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen en daarmee samenhangende maatregelen - Hoofdinhoud

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 315/44

Krachtens artikel 2 van het Verdrag betreffende de Europese Unie (VEU) is gelijkheid een fundamentele waarde van de Unie die de lidstaten gemeen hebben in een samenleving die gekenmerkt wordt door gelijkheid van vrouwen en mannen. Krachtens artikel 3, lid 3, VEU dient de Unie de gelijkheid van vrouwen en mannen te bevorderen.

Artikel 157, lid 3, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) verleent het Europees Parlement en de Raad de bevoegdheden om maatregelen aan te nemen om de toepassing van het beginsel van gelijke kansen en gelijke behandeling van mannen en vrouwen in werkgelegenheid en beroep te waarborgen.

Om volledige gelijkheid tussen mannen en vrouwen in het beroepsleven in de praktijk te verzekeren, maakt artikel 157, lid 4, VWEU positieve actie mogelijk door de lidstaten toe te staan maatregelen te handhaven of aan te nemen waarbij specifieke voordelen worden ingesteld om de uitoefening van een beroepsactiviteit door het ondervertegenwoordigde geslacht te vergemakkelijken of om nadelen in de beroepsloopbaan te voorkomen of te compenseren. Artikel 23 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie (het “Handvest”) bepaalt dat de gelijkheid van vrouwen en mannen op alle gebieden moet worden gewaarborgd en dat het gelijkheidsbeginsel niet belet dat er maatregelen gehandhaafd of genomen worden waarbij specifieke voordelen worden ingesteld ten gunste van het ondervertegenwoordigde geslacht.

In de Europese pijler van sociale rechten, die in 2017 gezamenlijk is afgekondigd door het Europees Parlement, de Raad en de Commissie, is het beginsel van gelijke behandeling en gelijke kansen voor vrouwen en mannen opgenomen, waaronder de participatie op de arbeidsmarkt, arbeidsvoorwaarden en loopbaanontwikkeling.

De verwezenlijking van gendergelijkheid op de werkplek vereist een alomvattende aanpak, die ook de bevordering van genderevenwichtige besluitvorming binnen ondernemingen op alle niveaus omvat, evenals het dichten van de genderloonkloof. Het waarborgen van gelijkheid op de werkplek is ook een essentiële voorwaarde voor het terugdringen van armoede onder vrouwen.

Bij Aanbeveling 84/635/EEG van de Raad (4) werd de lidstaten aanbevolen er zorg voor te dragen dat de positieve acties zo veel mogelijk acties omvatten die betrekking hebben op actieve deelname van vrouwen in besluitvormingsorganen. Bij Aanbeveling 96/694/EG van de Raad (5) werd de lidstaten aanbevolen de private sector aan te moedigen de aanwezigheid van vrouwen op alle niveaus van de besluitvorming te versterken, met name door het aannemen van plannen voor gelijke kansen en positieveactieprogramma’s, of in het kader daarvan.

Deze richtlijn heeft tot doel de toepassing van het beginsel van gelijke kansen voor vrouwen en mannen te waarborgen en te zorgen voor een genderevenwichtige vertegenwoordiging in de hoogste leidinggevende functies door een reeks procedurele vereisten vast te stellen voor de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder op basis van transparantie en verdienste.

De laatste jaren heeft de Commissie meerdere verslagen uitgebracht over de stand van zaken op het gebied van gendergelijkheid in de economische besluitvorming. Zij heeft beursgenoteerde ondernemingen aangemoedigd om er door middel van zelfregulering voor te zorgen dat er meer leden van het ondervertegenwoordigde geslacht in hun raden worden benoemd en om in dat verband vrijwillig concrete toezeggingen te doen. In haar mededeling van 5 maart 2010 getiteld “Een grotere inzet voor de gelijkheid van vrouwen en mannen — Een Vrouwenhandvest” benadrukte de Commissie dat vrouwen nog steeds geen volledige toegang hebben tot de machtsuitoefening en de besluitvorming in het politieke en economische leven en in de publieke en de private sector, en verklaarde zij andermaal zich sterk te zullen blijven maken voor een eerlijkere vertegenwoordiging van vrouwen en mannen op machtsposities in het openbare leven en de economie. In haar mededeling van 21 september 2010 getiteld “Strategie voor de gelijkheid van vrouwen en mannen 2010-2015” merkte de Commissie het verbeteren van het genderevenwicht in de besluitvorming aan als een van haar prioriteiten. Het tot stand brengen van een genderevenwicht in de besluitvorming en de politiek is een van de prioriteiten in de mededeling van de Commissie van 5 maart 2020 getiteld “Een Unie van gelijkheid: strategie voor gendergelijkheid 2020-2025”.

In zijn conclusies van 7 maart 2011 over het Europees pact voor gendergelijkheid (2011-2020) heeft de Raad onderkend dat beleidsmaatregelen voor gendergelijkheid cruciaal zijn voor economische groei, welvaart en concurrentiekracht. De Raad verzekerde zich te zullen blijven inspannen om de genderkloof te dichten teneinde de doelstellingen van de Europa 2020-strategie te verwezenlijken, met name op het vlak van werkgelegenheid, onderwijs en bevordering van sociale insluiting — drie gebieden die van groot belang zijn voor gendergelijkheid. Hij drong tevens aan op maatregelen om de gelijke deelname van vrouwen en mannen aan de besluitvorming op alle niveaus en op alle gebieden te stimuleren, om alle talenten ten volle te benutten. In dat opzicht zou het benutten van alle beschikbare talenten, kennis en ideeën de diversiteit onder het menselijk kapitaal en zakelijke vooruitzichten verbeteren.

In haar mededeling van 3 maart 2010 getiteld “Europa 2020: Een strategie voor slimme, duurzame en inclusieve groei” (de “Europa 2020-strategie”) heeft de Commissie erkend dat een hogere arbeidsmarktparticipatie van vrouwen een noodzakelijke voorwaarde is om de groei te bevorderen en de demografische uitdagingen in Europa aan te gaan. De Europa 2020-strategie bevatte het kerndoel om uiterlijk in 2020 een arbeidsparticipatiegraad van ten minste 75 % te bereiken onder de bevolking van de Unie in de leeftijdsgroep tussen 20 en 64 jaar. Het is van belang dat een duidelijk engagement wordt aangegaan om de hardnekkige genderloonkloof te dichten en extra inspanningen te leveren om alle belemmeringen voor arbeidsparticipatie van vrouwen weg te nemen, waaronder het “glazen plafond”. In de Verklaring van Porto, die op 8 mei 2021 (6) door de staatshoofden en regeringsleiders werd ondertekend, werden de nieuwe kerndoelen van de Unie inzake banen, vaardigheden en armoedebestrijding verwelkomd, alsook het herziene sociaal scorebord dat de Commissie heeft voorgesteld in haar mededeling van 4 maart 2021 getiteld “Actieplan voor de Europese pijler van sociale rechten”. Dat actieplan bepaalt dat om de algemene doelstelling van ten minste 78 % arbeidsparticipatie onder de bevolking van de Unie in de leeftijdsgroep tussen 20 en 64 jaar in 2030 te bereiken, de genderkloof inzake arbeidsparticipatie ten minste gehalveerd moet worden ten opzichte van 2019. Grotere betrokkenheid van vrouwen bij de economische besluitvorming, met name in raden, zal naar verwachting een gunstig effect hebben op het percentage vrouwelijke werknemers van de betrokken onderneming en binnen de economie als geheel. Na de COVID-19-crisis zijn gendergelijkheid en inclusief leiderschap meer dan ooit van belang, gezien de noodzaak om de beschikbare pool aan talent van zowel vrouwen als mannen ten volle te benutten. Uit onderzoek is gebleken dat inclusie en diversiteit bevorderlijk zijn voor herstel en veerkracht. Zij zijn van essentieel belang voor het economisch concurrentievermogen van de Unie, voor het stimuleren van innovatie en voor het aanscherpen van de professionele normen in raden.

Het Europees Parlement drong er in zijn resolutie van 6 juli 2011 over vrouwen en leidinggevende functies in het bedrijfsleven bij ondernemingen op aan om uiterlijk in 2015 de kritische drempel van 30 % vrouwen in leidinggevende organen te halen en uiterlijk in 2020 die van 40 %. De Commissie werd verzocht om, als de maatregelen van de ondernemingen en de lidstaten onvoldoende zouden blijken, tegen 2012 regelgeving voor te stellen, met inbegrip van quota. Het zou van belang zijn dat die wetgeving op tijdelijke basis wordt toegepast en als een aanjager van verandering en van snelle hervormingen dient om hardnekkige genderongelijkheid en -stereotypen in de economische besluitvorming tegen te gaan. Het Europees Parlement herhaalde dat verzoek om regelgeving in zijn resoluties van 13 maart 2012 en 21 januari 2021.

Het is van belang dat de instellingen en organen van de Unie het goede voorbeeld geven op het gebied van gendergelijkheid, onder meer door doelstellingen vast te stellen voor een genderevenwichtige vertegenwoordiging op alle leidinggevende niveaus. Er moet bijzondere aandacht worden geschonken aan het aanwervingsbeleid voor hogere leidinggevende functies. Daarom heeft de Commissie in haar mededeling van 5 maart 2020 getiteld “Een Unie van gelijkheid: strategie voor gendergelijkheid 2020-2025” benadrukt dat de instellingen, organen en instanties van de Unie moeten zorgen voor genderevenwicht in leidinggevende functies. In haar mededeling van 5 april 2022 getiteld “Een nieuwe strategie voor personele middelen voor de Commissie” heeft de Commissie zich ertoe verbonden om uiterlijk in 2024 te zorgen voor volledige gendergelijkheid op al haar leidinggevende niveaus. De Commissie zal de voortgang monitoren en daarover geregeld verslag uitbrengen op haar website. De Commissie deelt voorts beste praktijken met andere instellingen, organen en instanties van de Unie en zal op haar website verslag uitbrengen over het genderevenwicht in leidinggevende functies in die instellingen, organen en instanties. Het Europees Parlement heeft in het besluit van zijn bureau van 13 januari 2020 overeenstemming bereikt over het bepalen van doelstellingen voor genderevenwicht in hogere en middenkaderfuncties voor 2024. Het Europees Parlement zal de vooruitgang op alle leidinggevende niveaus blijven volgen en wil het goede voorbeeld geven. De Raad heeft zich er in zijn strategie inzake diversiteit en inclusie 2021-2024 toe verbonden uiterlijk eind 2026 gendergelijkheid op managementniveau van zijn secretariaat-generaal (SGR) te bereiken, met een marge van 45 tot 55 %. Het actieplan van het SGR voor gendergelijkheid op managementniveau bevat maatregelen om die doelstelling te verwezenlijken.

Het is belangrijk dat ondernemingen en bedrijven vrouwelijk talent op alle niveaus en gedurende de gehele carrière koesteren, ondersteunen en ontwikkelen, om ervoor te zorgen dat gekwalificeerde vrouwen de kans krijgen bestuurs- en managementfuncties te bekleden.

Om gendergelijkheid te bevorderen en de deelname van vrouwen aan de besluitvorming te ondersteunen, is in Richtlijn (EU) 2019/1158 van het Europees Parlement en de Raad (7), die het evenwicht tussen werk en privéleven voor ouders en mantelzorgers bevordert, bepaald dat de lidstaten de nodige maatregelen nemen om te zorgen voor een gelijke verdeling van zorgtaken tussen vrouwen en mannen door middel van ouderschaps-, vaderschaps- en zorgverlof, naast het bestaande zwangerschapsverlof. Die richtlijn voorziet ook in het recht om om flexibele werkregelingen te verzoeken.

De benoeming van vrouwen als bestuurders wordt gehinderd door een aantal specifieke factoren die uit te schakelen zijn, niet alleen door middel van bindende regels maar ook door middel van educatieve initiatieven en stimulansen ter bevordering van goede praktijken. In de eerste plaats is het noodzakelijk dat er in de opleidingen van business schools en aan universitaire faculteiten aandacht wordt besteed aan de voordelen van gendergelijkheid voor het concurrentievermogen van ondernemingen. Daarnaast moet ook een regelmatige afwisseling van bestuurders worden aangemoedigd, en moeten er positieve maatregelen worden ingevoerd om de inspanningen van de lidstaten en ondernemingen tot een doortastender aanpak van zulke veranderingen in de hoogste economische besluitvormingsorganen op alle niveaus aan te moedigen en te belonen.

De Unie heeft een groot aantal hooggekwalificeerde vrouwen dat voortdurend aangroeit, zoals blijkt uit het feit dat 60 % van de universitair afgestudeerden vrouw is. Het verwezenlijken van genderevenwicht in raden is van wezenlijk belang voor een efficiënte benutting van dat bestaande grote aantal, hetgeen cruciaal is voor het aanpakken van de demografische en economische uitdagingen waarmee de Unie wordt geconfronteerd. De ondervertegenwoordiging van vrouwen in de raden is dus een gemiste kans voor de economieën van de lidstaten in het algemeen en voor de ontwikkeling en groei ervan. Als optimaal gebruik zou worden gemaakt van de bestaande pool aan vrouwelijk talent, zou het rendement van het onderwijs zowel voor individuele personen als voor de publieke sector stijgen. Algemeen wordt erkend dat de aanwezigheid van vrouwen in de raden de corporate governance verbetert, omdat teamprestaties en de kwaliteit van de besluitvorming worden verbeterd door een meer gevarieerde en collectief georiënteerde mentaliteit met een bredere waaier aan perspectieven. Uit talrijke studies is gebleken dat diversiteit leidt tot een proactiever bedrijfsmodel, evenwichtigere beslissingen en strengere professionele normen in raden die beter aansluiten bij de maatschappelijke realiteit en de behoeften van de consument. Het stimuleert ook innovatie. Uit tal van studies is ook gebleken dat er een positief verband bestaat tussen genderdiversiteit op het hoogste leidinggevende niveau enerzijds en de financiële prestaties en het rendement van een onderneming anderzijds, wat dan weer leidt tot aanzienlijke duurzame groei op lange termijn. Het verwezenlijken van genderevenwicht in raden is daarom van cruciaal belang om het concurrentievermogen van de Unie in een gemondialiseerde economie te waarborgen en zou een comparatief voordeel bieden ten opzichte van derde landen.

Een grotere vertegenwoordiging van vrouwen in raden heeft niet alleen gevolgen voor de vrouwen die als bestuurder worden benoemd, maar draagt er ook toe bij dat de onderneming vrouwelijk talent aantrekt en zorgt ervoor dat op alle leidinggevende niveaus en op de werkvloer meer vrouwen werkzaam zijn. Een hoger aandeel vrouwen in raden zal waarschijnlijk bijdragen tot het dichten van de genderkloof inzake zowel de arbeidsparticipatie als het loon.

Ondanks het aangetoonde gunstige effect van een goed genderevenwicht binnen de ondernemingen zelf en in de economie als geheel, en ondanks het bestaande Unierecht dat discriminatie op basis van geslacht verbiedt, evenals de bestaande acties op Unieniveau ter bevordering van zelfregulering, blijven in de hele Unie vrouwen sterk ondervertegenwoordigd in de hoogste besluitvormingsorganen van ondernemingen. Uit statistieken blijkt dat het percentage vrouwen dat op topniveau betrokken is bij de zakelijke besluitvorming, nog altijd bijzonder laag is. Als één helft van de beschikbare pool aan talent zelfs niet in aanmerking wordt genomen voor leidinggevende functies, kan het benoemingsproces zelf en de kwaliteit van de benoemingen daaronder lijden, hetgeen het wantrouwen tegenover de gezagsstructuren in ondernemingen zou vergroten en de efficiënte benutting van het beschikbare menselijke kapitaal zou schaden. Het is belangrijk dat de samenstelling van de samenleving getrouw tot uiting komt in de besluitvorming van ondernemingen en dat het potentieel van de hele bevolking van de Unie wordt benut. Volgens het Europees Instituut voor gendergelijkheid vertegenwoordigden vrouwen in 2021 gemiddeld 30,6 % van de bestuurders van de grootste beursgenoteerde ondernemingen en slechts 8,5 % van de voorzitters. Dat wijst op een oneerlijke en discriminerende ondervertegenwoordiging van vrouwen, waardoor de beginselen van de Unie inzake gelijke kansen en gelijke behandeling van vrouwen en mannen op het gebied van arbeid en beroep duidelijk ondermijnd worden. Derhalve moeten maatregelen ter bevordering van de loopbaanontwikkeling van vrouwen op alle managementniveaus ingevoerd en versterkt worden, en moet er in het bijzonder op worden toegezien dat dat het geval is bij beursgenoteerde ondernemingen, vanwege de aanzienlijke economische en sociale verantwoordelijkheid van die ondernemingen. Daarnaast is het belangrijk dat de instellingen, organen en instanties van de Unie het goede voorbeeld geven wanneer het gaat om het rechttrekken van het bestaande scheve genderevenwicht in de samenstelling van hun eigen raden.

Het percentage vrouwen in raden is de laatste jaren zeer langzaam toegenomen. De mate van vooruitgang verschilt per lidstaat en heeft tot sterk uiteenlopende resultaten geleid. Er werd veel grotere vooruitgang geconstateerd in de lidstaten die bindende maatregelen hadden ingevoerd. Die discrepantie zal waarschijnlijk nog groter worden, gezien de verschillen in aanpak om het genderevenwicht in raden te verbeteren. De lidstaten worden derhalve aangemoedigd om informatie te delen over de concrete maatregelen die zij hebben genomen en het nationale beleid dat zij hebben ontwikkeld, en om beste praktijken uit te wisselen, teneinde in de hele Unie vooruitgang te stimuleren naar een evenwichtigere vertegenwoordiging van vrouwen en mannen in raden van ondernemingen.

Dat nationale regels inzake genderevenwicht in raden van beursgenoteerde ondernemingen versnipperd zijn, onderling afwijken of geheel ontbreken, leidt niet alleen tot afwijkende percentages vrouwelijke niet-uitvoerende bestuurders en tot verschillen in de mate waarin de lidstaten vooruitgang boeken; indien beursgenoteerde ondernemingen van de Unie moeten voldoen aan uiteenlopende eisen inzake corporate governance, belemmert dat ook de interne markt. Die verschillen tussen wettelijke en op zelfregulering gebaseerde eisen inzake de samenstelling van raden kunnen beursgenoteerde ondernemingen met grensoverschrijdende activiteiten voor praktische problemen stellen, met name bij het oprichten van dochterondernemingen of bij fusies en overnames, en kunnen ook kandidaten voor functies van bestuurder parten spelen.

Een scheef genderevenwicht binnen ondernemingen doet zich op hogere managementniveaus vaker voor. Bovendien werken veel van de vrouwen die een hogere managementfunctie bekleden, op terreinen als personeelszaken en communicatie, terwijl mannen in dergelijke functies vaker in het algemeen management of in het lijnmanagement binnen de onderneming werkzaam zijn. Daar functies van bestuurder vooral bezet worden door kandidaten met hoger-managementervaring is het van essentieel belang dat het aantal vrouwen dat naar dergelijke functies in ondernemingen doorstroomt, toeneemt.

Een van de belangrijkste factoren voor een correcte uitvoering van deze richtlijn is de mate waarin de van tevoren op volledig transparante wijze vast te stellen criteria voor de selectie van bestuurders worden toegepast, waarbij de kwalificaties, kennis en vaardigheden van de kandidaten op gelijke voet worden beoordeeld, ongeacht hun geslacht.

Het huidige gebrek aan transparantie in het selectieproces en de kwalificatiecriteria voor functies van bestuurder in de meeste lidstaten vormt een belangrijke belemmering voor een beter genderevenwicht bij bestuurders, en is ongunstig zowel voor de loopbaan van de potentiële bestuurders en hun recht van vrij verkeer als voor investeringsbesluiten. Een dergelijk gebrek aan transparantie weerhoudt potentiële kandidaten voor een functie van bestuurder ervan om te solliciteren bij raden die misschien erg om personeel met die capaciteiten verlegen zitten en om benoemingsbesluiten aan te vechten die op vooroordelen over gender berusten, waardoor hun vrijheid van verkeer binnen de interne markt wordt ingeperkt. Anderzijds volgen investeerders misschien investeringsstrategieën die vereisen dat informatie verstrekt wordt die ook betrekking heeft op de deskundigheid en bekwaamheid van bestuurders. Als er meer transparantie is over de kwalificatiecriteria en het selectieproces voor bestuurders, kunnen investeerders de bedrijfsstrategie van de onderneming beter beoordelen en hun besluiten met kennis van zaken nemen. Het is daarom belangrijk dat de procedures tot benoeming van bestuurders duidelijk en transparant zijn, en dat de kandidaten objectief worden beoordeeld op hun individuele verdiensten, ongeacht hun geslacht.

Hoewel deze richtlijn niet tot doel heeft de nationale wetgeving inzake het selectieproces en de kwalificatiecriteria voor functies van bestuurder tot in detail te harmoniseren, moeten er om een goed genderevenwicht te verwezenlijken niettemin bepaalde minimumvereisten worden ingevoerd voor beursgenoteerde ondernemingen met een raad zonder genderevenwichtige vertegenwoordiging wat betreft de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder op basis van een transparante en duidelijk omschreven selectieproces en een objectieve vergelijkende beoordeling van de kwalificaties van kandidaten qua geschiktheid, bekwaamheid en beroepsprestaties. Alleen een bindende maatregel op het niveau van de Unie kan daadwerkelijk bijdragen tot gelijke concurrentievoorwaarden in de hele Unie en kan praktische problemen in het bedrijfsleven voorkomen.

De Unie dient derhalve te streven naar een hoger percentage vrouwen in raden in alle lidstaten, teneinde de economische groei te bevorderen, de mobiliteit op de arbeidsmarkt te stimuleren, het concurrentievermogen van beursgenoteerde ondernemingen te versterken en daadwerkelijke gendergelijkheid op de arbeidsmarkt tot stand te brengen. Daartoe dienen minimumvereisten inzake positieve actie te worden vastgesteld in de vorm van bindende maatregelen. Die bindende maatregelen moeten gericht zijn op de verwezenlijking van een kwantitatieve doelstelling voor de gendersamenstelling van de raden, aangezien de lidstaten en derde landen die die of een soortgelijke methode hebben gekozen, er het best in zijn geslaagd de ondervertegenwoordiging van vrouwen in functies waar de economische besluiten worden genomen, terug te dringen.

Het is belangrijk dat elke beursgenoteerde onderneming een gendergelijkheidsbeleid ontwikkelt om tot een beter genderevenwicht op alle niveaus te komen. Een dergelijk beleid kan onder meer de voordracht van zowel een vrouwelijke kandidaat als een mannelijke kandidaat in belangrijke functies omvatten, evenals mentorregelingen en ondersteuning van loopbaanontwikkeling voor vrouwen, en personeelsstrategieën om de diversiteit bij de aanwerving te stimuleren.

Beursgenoteerde ondernemingen zijn van bijzonder economisch belang, zijn zeer zichtbaar en hebben een grote invloed op de markt als geheel. Dergelijke ondernemingen bepalen de norm voor de economie in bredere zin, en hun werkwijzen worden in de regel door andere soorten ondernemingen overgenomen. Gelet op hun publieke aard is het te verantwoorden dat bij de regulering van beursgenoteerde ondernemingen het algemeen belang meer vooropstaat.

De maatregelen waarin deze richtlijn voorziet, dienen van toepassing te zijn op beursgenoteerde ondernemingen.

Deze richtlijn mag niet van toepassing te zijn op micro-, kleine en middelgrote ondernemingen.

Voor de toepassing van deze richtlijn dient de lidstaat die bevoegd is om de onder deze richtlijn vallende aangelegenheden te regelen, de lidstaat te zijn waarin de betrokken beursgenoteerde onderneming haar statutaire zetel heeft. Deze richtlijn doet geen afbreuk aan de nationale regels tot vaststelling van het recht dat van toepassing is op ondernemingen voor aangelegenheden die niet onder deze richtlijn vallen.

De raad van beursgenoteerde ondernemingen kan in de lidstaten op verschillende manieren zijn samengesteld; het belangrijkste onderscheid is dat tussen het dualistische model, met een raad van bestuur en een raad van toezicht, en het monistische model, waarbij de bestuurs- en toezichthoudende functies door een enkele raad worden uitgeoefend. Er zijn ook gecombineerde stelsels, die kenmerken van beide modellen vertonen of ondernemingen de keuze uit verschillende modellen laten. Deze richtlijn dient van toepassing te zijn op alle in de lidstaten bestaande soorten raden.

Bij alle modellen voor raden wordt de jure of de facto onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders, die betrokken zijn bij het dagelijks bestuur van de onderneming, en niet-uitvoerende bestuurders, die een toezichthoudende functie hebben en niet betrokken zijn bij het dagelijks bestuur van de beursgenoteerde onderneming. Deze richtlijn is erop gericht het genderevenwicht te verbeteren in beide categorieën bestuurders. Om het juiste evenwicht te bereiken tussen de behoefte aan meer genderevenwicht in raden en de noodzaak de bemoeienis met het dagelijks bestuur van een onderneming zo gering mogelijk te houden, maakt deze richtlijn een onderscheid tussen die twee categorieën bestuurders.

In meerdere lidstaten kan of moet op grond van het nationale recht of nationale gebruiken een bepaald deel van de niet-uitvoerende bestuurders benoemd of verkozen worden door het personeel van de onderneming, door werknemersorganisaties, of door beide. De in deze richtlijn vastgelegde kwantitatieve doelstellingen moeten ook van toepassing zijn op dergelijke bestuurders. Aangezien sommige niet-uitvoerende bestuurders werknemersvertegenwoordigers zijn, moeten de lidstaten echter de middelen vaststellen ter verwezenlijking van die doelstellingen, met inachtneming van de specifieke regels voor het verkiezen of aanwijzen van werknemersvertegenwoordigers zoals vastgelegd in het nationale recht en met eerbiediging van de keuzevrijheid bij de verkiezing van werknemersvertegenwoordigers. Gezien de verschillen tussen de nationale vennootschapsrechtstelsels van de lidstaten, moeten de lidstaten de mogelijkheid hebben om de kwantitatieve doelstellingen gedifferentieerd toe te passen naargelang het vertegenwoordigers van de aandeelhouders of vertegenwoordigers van de werknemers betreft.

De lidstaten moeten beursgenoteerde ondernemingen ofwel uiterlijk op 30 juni 2026 onderwerpen aan de doelstelling om raden te hebben waarin de leden van het ondervertegenwoordigde geslacht ten minste 40 % van de functies van niet-uitvoerend bestuurder bekleden, ofwel, aangezien het van belang is dat beursgenoteerde ondernemingen het aandeel van het ondervertegenwoordigde geslacht in alle besluitvormingsfuncties verhogen, hen uiterlijk op 30 juni 2026 onderwerpen aan de doelstelling om raden te hebben waarin de leden van het ondervertegenwoordigde geslacht ten minste 33 % van alle functies van bestuurder bekleden, ongeacht of dat functies van uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder zijn, teneinde een beter genderevenwicht bij de bestuurders te bevorderen.

De doelstellingen om raden te hebben waarin leden van het ondervertegenwoordigde geslacht ten minste 40 % van de niet-uitvoerende functies van bestuurder of ten minste 33 % van de functies van bestuurder bekleden, hebben betrekking op het algehele genderevenwicht bij bestuurders maar blijven buiten beschouwing wanneer een bepaalde bestuurder uit een grote pool van mannelijke en vrouwelijke kandidaten moet worden gekozen. Met name worden bij deze richtlijn geen specifieke kandidaten van functies van bestuurder uitgesloten of specifieke bestuurders aan beursgenoteerde ondernemingen of aandeelhouders opgedrongen. Beursgenoteerde ondernemingen en aandeelhouders blijven dus bevoegd voor het kiezen van de geschikte bestuurders.

Gezien hun aard is het passend dat openbare bedrijven die onder het toepassingsgebied van deze richtlijn vallen, als model dienen voor de private sector. De lidstaten oefenen een overheersende invloed uit op openbare bedrijven in de zin van artikel 2, punt b), van Richtlijn 2006/111/EG van de Commissie (8) die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt. Door die overheersende invloed beschikken de lidstaten over de instrumenten waarmee de nodige verandering sneller bewerkstelligd kan worden.

De vaststelling van het aantal functies van bestuurder dat nodig is om de in deze richtlijn neergelegde doelstellingen te verwezenlijken dient nader gespecificeerd te worden, omdat het wegens de omvang van de meeste raden rekenkundig niet mogelijk is een percentage van exact 40 % of, in voorkomend geval, 33 % te halen. Het aantal functies van bestuurder dat nodig is om de in deze richtlijn neergelegde doelstellingen te halen, dient derhalve het aantal te zijn dat zo dicht mogelijk bij het percentage van 40 % of, in voorkomend geval, 33 % uitkomt, en mag in beide gevallen niet meer dan 49 % zijn.

In zijn jurisprudentie (9) inzake positieve actie en de verenigbaarheid daarvan met het beginsel non-discriminatie op grond van geslacht, dat ook is neergelegd in artikel 21 van het Handvest, heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie (het “Hof van Justitie”) aanvaard dat in bepaalde gevallen bij selectie voor werving of bevordering prioriteit gegeven kan worden aan het ondervertegenwoordigde geslacht, mits de kandidaat van het ondervertegenwoordigde geslacht en de medekandidaat van het andere geslacht dezelfde kwalificaties hebben wat geschiktheid, bekwaamheid en beroepsprestaties betreft, mits de prioriteit niet automatisch en onvoorwaardelijk geldt, maar elders gelegd kan worden wanneer om redenen die specifiek zijn voor de individuele kandidaat van het andere geslacht, laatstgenoemde uiteindelijk de voorkeur krijgt, en mits de sollicitatie van elke kandidaat onderworpen wordt aan een objectieve beoordeling die alle selectiecriteria specifiek toepast op de individuele kandidaten.

De lidstaten dienen te waarborgen dat de beursgenoteerde ondernemingen met een raad waarvan leden van het ondervertegenwoordigde geslacht minder dan 40 % van de functies van niet-uitvoerend bestuurder, respectievelijk minder dan 33 % van alle functies van bestuurder, met inbegrip van zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende bestuurders, bekleden, de kandidaten met de beste kwalificaties voor de benoeming in of verkiezing tot die functies selecteren op basis van een vergelijkende beoordeling van de kwalificaties van de kandidaten door duidelijke, neutraal geformuleerde en ondubbelzinnige criteria toe te passen die vóór het selectieproces zijn vastgesteld, teneinde het genderevenwicht in raden te verbeteren. Beursgenoteerde ondernemingen zouden als selectiecriteria bijvoorbeeld kunnen kiezen voor werkervaring met bestuurlijke of toezichthoudende taken, internationale ervaring, multidisciplinariteit, leidinggeven, communicatieve capaciteiten, netwerkvaardigheid en kennis van specifieke relevante gebieden als financiën, financieel toezicht of personeelsbeheer.

Bij de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder moet voorrang gegeven worden aan de gelijk gekwalificeerde kandidaat van het ondervertegenwoordigde geslacht. Een dergelijke prioriteit mag echter geen automatische en onvoorwaardelijke voorkeur vormen. Er kunnen zich uitzonderlijke gevallen voordoen waarin een objectieve beoordeling van de specifieke situatie van een kandidaat van het andere geslacht met gelijke kwalificaties zwaarder zou kunnen wegen dan de voorkeur die anders gegeven zou moeten worden aan de kandidaat van het ondervertegenwoordigde geslacht. Dat zou bijvoorbeeld het geval kunnen zijn wanneer op nationaal of ondernemingsniveau een breder diversiteitsbeleid van toepassing is voor de selectie van bestuurders. Het niet toepassen van positieve actie moet echter een uitzondering blijven, moet per geval beoordeeld worden en moet naar behoren gemotiveerd worden aan de hand van objectieve criteria die in geen geval het ondervertegenwoordigde geslacht mogen discrimineren.

In de lidstaten waar de vereisten van deze richtlijn met betrekking tot de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder van toepassing zijn, mogen beursgenoteerde ondernemingen met een raad waarvan de leden van het ondervertegenwoordigde geslacht ten minste 40 % van de functies van niet-uitvoerend bestuurder, respectievelijk ten minste 33 % van alle functies van bestuurder, bekleden, niet verplicht worden die vereisten na te leven.

De wijze waarop kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder worden geselecteerd, verschilt per lidstaat en per beursgenoteerde onderneming. Zo kan aan de aandeelhoudersvergadering een voorselectie van kandidaten worden voorgelegd, bijvoorbeeld door een voordrachtcommissie of door ondernemingen die leidinggevend personeel werven. Aan de vereisten voor de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder dient in de passende fase van het selectieproces, overeenkomstig het nationale recht en de statuten van de betrokken beursgenoteerde ondernemingen, te worden voldaan, ook vóór de verkiezing van een kandidaat door de aandeelhouders, bijvoorbeeld bij het opstellen van een shortlist. In dat verband stelt deze richtlijn slechts minimumnormen voor de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder vast, zodat de voorwaarden van de jurisprudentie van het Hof van Justitie kunnen worden toegepast teneinde te komen tot gendergelijkheid en een evenwichtiger vertegenwoordiging van vrouwen en mannen in de raden van beursgenoteerde ondernemingen. Deze richtlijn laat het dagelijks bestuur van beursgenoteerde ondernemingen zo veel mogelijk ongemoeid, aangezien zij de vrijheid behouden om kandidaten te selecteren op basis van kwalificaties of andere objectieve ter zake doende overwegingen.

Met het oog op de doelstellingen van deze richtlijn wat betreft genderevenwicht, dienen beursgenoteerde ondernemingen op verzoek van een kandidaat voor benoeming in of verkiezing tot een functie van bestuurder te worden verplicht die kandidaat op de hoogte te brengen van de kwalificatiecriteria waarop de selectie was gebaseerd, de objectieve vergelijkende beoordeling van de kandidaten uit hoofde van die criteria en, waar relevant, de specifieke overwegingen op grond waarvan een kandidaat die niet van het ondervertegenwoordigde geslacht is, uitzonderlijk de voorkeur heeft gekregen. Een verplichting om dergelijke informatie te verstrekken kan een inperking inhouden van het recht op eerbiediging van het privéleven en van het recht op bescherming van persoonsgegevens, welke worden erkend in respectievelijk artikel 7 en artikel 8 van het Handvest. Die inperkingen zijn evenwel noodzakelijk en dienen daadwerkelijk erkende doelstellingen van algemeen belang, overeenkomstig het evenredigheidsbeginsel. Zij zijn dan ook in overeenstemming met de vereisten voor dergelijke inperkingen, zoals neergelegd in artikel 52, lid 1, van het Handvest en met de desbetreffende jurisprudentie van het Hof van Justitie. Dergelijke inperkingen moeten worden toegepast conform Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (10).

Wanneer een tot het ondervertegenwoordigde geslacht behorende kandidaat voor benoeming in of verkiezing tot een functie van bestuurder voor een rechter of een andere bevoegde autoriteit feiten aanvoert op basis waarvan vermoed kan worden dat die kandidaat over gelijke kwalificaties beschikte als de geselecteerde kandidaat van het andere geslacht, dient de beursgenoteerde onderneming te worden verplicht de juistheid van haar keuze aan te tonen.

Hoewel met deze richtlijn wordt beoogd minimumvereisten vast te stellen in de vorm van bindende maatregelen ter verbetering van de gendersamenstelling van raden, overeenkomstig het subsidiariteitsbeginsel, is het overeenkomstig het subsidiariteitsbeginsel van belang de legitimiteit van de verschillende benaderingen te erkennen, evenals de doeltreffendheid van bepaalde bestaande nationale maatregelen die reeds op dit beleidsterrein zijn vastgesteld en bevredigende resultaten hebben opgeleverd. In sommige lidstaten zijn aldus reeds inspanningen geleverd om te zorgen voor een evenwichtigere vertegenwoordiging van vrouwen en mannen in de raden, door middel van bindende maatregelen die even doeltreffend worden geacht als die welke in deze richtlijn zijn vastgesteld. Die lidstaten moeten de toepassing van de in deze richtlijn vastgelegde vereisten met betrekking tot de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder en, waar relevant, die met betrekking tot de vaststelling van individuele kwantitatieve doelstellingen, kunnen opschorten, mits aan de in deze richtlijn genoemde voorwaarden voor een opschorting is voldaan. In zulke gevallen waarin de lidstaten dergelijke maatregelen in het nationale recht hebben ingevoerd, moeten de in deze richtlijn vastgestelde afrondingsregels met betrekking tot het specifieke aantal bestuurders in het kader van deze richtlijn mutatis mutandis worden toegepast voor de beoordeling van dat nationale recht. In een lidstaat waar een dergelijke opschorting van toepassing is, moeten de in deze richtlijn vastgestelde doelstellingen geacht worden verwezenlijkt te zijn, en bijgevolg vervangen de in deze richtlijn neergelegde doelstellingen met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders of met betrekking tot alle bestuurders de relevante nationale maatregelen niet en worden zij evenmin daaraan toegevoegd.

Met het oog op het verbeteren van het genderevenwicht bij bestuurders die betrokken zijn bij het dagelijks bestuur, dienen beursgenoteerde ondernemingen te worden verplicht individuele kwantitatieve doelstellingen vast te stellen met betrekking tot een evenwichtiger gendervertegenwoordiging bij uitvoerende bestuurders, teneinde die doelstellingen uiterlijk op de in deze richtlijn vastgestelde datum te verwezenlijken. Die doelstellingen moeten ondernemingen helpen tastbare vooruitgang te boeken ten opzichte van hun huidige situatie. Die verplichting mag niet van toepassing te zijn op de beursgenoteerde ondernemingen die de doelstelling van 33 % voor alle bestuurders, uitvoerend of niet-uitvoerend, willen halen.

De lidstaten dienen beursgenoteerde ondernemingen te verplichten om de bevoegde autoriteiten jaarlijks te informeren over de gendersamenstelling van hun raden en over de maatregelen die zij hebben getroffen om de doelstellingen van deze richtlijn te verwezenlijken; zo kunnen die autoriteiten de vorderingen nagaan die elke beursgenoteerde onderneming geboekt heeft bij het verwezenlijken van genderevenwicht bij haar bestuurders. Beursgenoteerde ondernemingen dienen die informatie op passende en gemakkelijk toegankelijke wijze bekend te maken op hun website en op te nemen in hun jaarverslag. Indien een beursgenoteerde onderneming de toepasselijke kwantitatieve doelstellingen niet verwezenlijkt, dient zij in die informatie de concrete maatregelen te beschrijven die zij reeds heeft genomen of in de toekomst van plan is nemen om de in deze richtlijn neergelegde doelstellingen te verwezenlijken. Om onnodige administratieve lasten en dubbel werk te voorkomen, moet de op grond van deze richtlijn te rapporteren informatie over genderevenwicht in raden, indien van toepassing, deel uitmaken van de verklaring inzake corporate governance van beursgenoteerde ondernemingen, in overeenstemming met het toepasselijke Unierecht en met name met Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (11). Indien lidstaten de toepassing van artikel 6 op grond van artikel 12 hebben opgeschort, mogen de in deze richtlijn beschreven rapportageverplichtingen niet van toepassing zijn, mits het nationale recht van die lidstaten voorziet in rapportageverplichtingen die ervoor zorgen dat regelmatig informatie wordt gepubliceerd over de vooruitgang die beursgenoteerde ondernemingen geboekt hebben inzake een evenwichtigere vertegenwoordiging van vrouwen en mannen in hun raden.

De vereisten die verband houden met de selectie van kandidaten voor benoeming in of verkiezing tot functies van bestuurder, de verplichting een kwantitatieve doelstelling betreffende uitvoerende bestuurders te bepalen en de rapportageverplichtingen dienen te worden gehandhaafd door sancties die doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn, en de lidstaten dienen ervoor te zorgen dat er daarvoor adequate administratieve of gerechtelijke procedures voorhanden zijn. Dergelijke sancties kunnen boeten omvatten of de mogelijkheid voor een rechterlijke instantie om de selectie van bestuurders ongeldig of nietig te verklaren. Onverminderd het nationale recht betreffende de instelling van sancties mogen beursgenoteerde ondernemingen, zolang zij aan die verplichtingen voldoen, niet worden gestraft voor het niet halen van de kwantitatieve doelstellingen inzake de vertegenwoordiging van vrouwen en mannen bij bestuurders. Sancties mogen niet op de beursgenoteerde ondernemingen zelf worden toegepast als krachtens het nationale recht een bepaald handelen of nalaten niet toe te rekenen is aan de onderneming, maar aan andere natuurlijke of rechtspersonen, zoals individuele aandeelhouders. Het moet voor de lidstaten mogelijk zijn andere sancties toe te passen dan die welke zijn opgenomen in de niet-uitputtende lijst van sancties in deze richtlijn, met name in geval van ernstige en herhaalde inbreuken door een beursgenoteerde onderneming op de in deze richtlijn vastgestelde verplichtingen. De lidstaten moeten ervoor zorgen dat beursgenoteerde ondernemingen bij de uitvoering van overheidsopdrachten en concessies voldoen aan de toepasselijke sociaal- en arbeidsrechtelijke verplichtingen, in overeenstemming met het toepasselijke Unierecht.

De lidstaten of beursgenoteerde ondernemingen moeten gunstigere maatregelen kunnen invoeren of handhaven voor het waarborgen van een evenwichtiger vertegenwoordiging van vrouwen en mannen.

De lidstaten moeten organen aanwijzen voor de bevordering, analyse, monitoring en ondersteuning van het genderevenwicht in de raden. Voorts zouden voorlichtingscampagnes en het delen van beste praktijken aanzienlijk kunnen bijdragen aan de bewustmaking van alle beursgenoteerde ondernemingen voor dat thema en hen kunnen aanmoedigen om proactief te werken aan het verwezenlijken van genderevenwicht. Met name worden de lidstaten aangemoedigd een beleid te voeren om micro-, kleine en middelgrote ondernemingen te ondersteunen en te stimuleren om het genderevenwicht op alle leidinggevende niveaus en in de raden beduidend te verbeteren.

In deze richtlijn worden de grondrechten en de in het Handvest erkende beginselen in acht genomen. Zij draagt met name bij tot de verwezenlijking van het beginsel van gelijkheid van vrouwen en mannen (artikel 23 van het Handvest) en de vrijheid van beroep en het recht om te werken (artikel 15 van het Handvest). Deze richtlijn heeft ten doel de volledige eerbiediging van het recht op een doeltreffende voorziening in rechte en op een onpartijdig gerecht (artikel 47 van het Handvest) te waarborgen. De inperking van de vrijheid van ondernemerschap (artikel 16 van het Handvest) en van het recht op eigendom (artikel 17, lid 1, van het Handvest) eerbiedigt de wezenlijke inhoud van die vrijheid en van dat recht en is noodzakelijk en evenredig. Inperkingen zijn slechts mogelijk indien ze daadwerkelijk beantwoorden aan door de Unie onderkende doelstellingen van algemeen belang of voorzien in de noodzaak de rechten en vrijheden van anderen te beschermen.

Hoewel enkele lidstaten regelgeving hebben vastgesteld of zelfregulering hebben aangemoedigd met gemengde resultaten, hebben de meeste lidstaten geen actie ondernomen en zich evenmin bereid getoond om door eigen optreden voor voldoende verbetering te zorgen. Prognoses op basis van een brede analyse van alle beschikbare informatie over eerdere en huidige tendensen en voornemens wijzen uit dat individueel optreden van de lidstaten er niet toe zal leiden dat de in deze richtlijn vervatte doelstelling om tot een evenwichtige vertegenwoordiging van vrouwen en mannen te komen bij bestuurders in de Unie, op enig moment in de nabije toekomst zal worden verwezenlijkt. Niet handelen op dat gebied vertraagt het streven naar gendergelijkheid op de werkplek meer in het algemeen, ook wat betreft het dichten van de genderloonkloof, die deels het gevolg is van verticale segregatie. Gezien die omstandigheden en de toenemende verschillen tussen de lidstaten wat de vertegenwoordiging van vrouwen en mannen in raden betreft, kan het genderevenwicht in de raden in de Unie alleen worden verbeterd door een gezamenlijke aanpak, en kunnen de potentiële resultaten op het gebied van gendergelijkheid, concurrentievermogen en groei beter door een gecoördineerd optreden op Unieniveau worden bereikt dan door nationale initiatieven met een verschillende reikwijdte, ambitie en doeltreffendheid. Daar de doelstelling van deze richtlijn, namelijk de verwezenlijking van een evenwichtiger vertegenwoordiging van vrouwen en mannen bij de bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen door de vaststelling van doeltreffende maatregelen die erop gericht zijn sneller tot een genderevenwicht te komen en de beursgenoteerde ondernemingen voldoende tijd te bieden om de daartoe nodige regelingen te treffen, niet voldoende door de lidstaten kan worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang en de gevolgen van het optreden, beter door de Unie kan worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 VEU neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel bevat deze richtlijn slechts gezamenlijke doelstellingen en beginselen, en gaat zij niet verder dan nodig is om die doelstelling te verwezenlijken. De lidstaten krijgen voldoende vrijheid om te bepalen hoe de doelstellingen van deze richtlijn het best kunnen worden verwezenlijkt, gelet op de nationale omstandigheden, met name de regels en praktijken op het gebied van de aanwerving voor raden. Deze richtlijn laat onverlet dat beursgenoteerde ondernemingen de kandidaten met de beste kwalificaties tot bestuurders kunnen benoemen, en zij voorziet in een flexibel kader en voldoende tijd voor aanpassing.

De lidstaten moeten samenwerken met de sociale partners en het maatschappelijk middenveld om hen op doeltreffende manier in kennis stellen van de betekenis, de omzetting en de uitvoering van deze richtlijn.

Overeenkomstig het evenredigheidsbeginsel dienen de doelstellingen die beursgenoteerde ondernemingen moeten halen in de tijd beperkt te zijn en mogen zij enkel van kracht blijven tot wanneer duurzame vooruitgang geboekt is met betrekking tot de gendersamenstelling van de raden. De Commissie dient de toepassing van deze richtlijn om die reden regelmatig te evalueren en daarvan verslag uit te brengen aan het Europees Parlement en de Raad. Voorts voorziet deze richtlijn in een datum waarop zij verstrijkt. De Commissie dient bij haar evaluatie na te gaan of het nodig is de geldigheidsduur van deze richtlijn tot na die datum te verlengen.

Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie van 28 september 2011 over toelichtende stukken (12) hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om, indien gerechtvaardigd, de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van een of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken gerechtvaardigd,

“beursgenoteerde onderneming”: een onderneming die haar statutaire zetel in een lidstaat heeft en waarvan de aandelen in één of meer lidstaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21), van Richtlijn 2014/65/EU;

“raad”: een bestuurlijk, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een beursgenoteerde onderneming;

“bestuurder”: een lid van een raad, met inbegrip van een lid dat werknemersvertegenwoordiger is;

“uitvoerend bestuurder”: een lid van een monistisch bestuur dat zich bezighoudt met het dagelijks bestuur van een beursgenoteerde onderneming of, in geval van een dualistisch bestuursmodel, een lid van de raad dat managementfuncties van een beursgenoteerde onderneming vervult;

“niet-uitvoerend bestuurder”: een lid van een monistisch bestuur dat geen uitvoerend bestuurder is of, in geval van een dualistisch bestuursmodel, een lid van de raad dat toezichthoudende functies van een beursgenoteerde onderneming vervult;

“monistisch bestuur”: een enkele raad die zowel de functie van bestuurder als de toezichthoudende functie binnen een beursgenoteerde onderneming vervult;

“dualistisch bestuursmodel”: een stelsel waarbij de functie van bestuurder en de toezichthoudende functie binnen een beursgenoteerde onderneming door twee afzonderlijke raden worden vervuld;

“micro-, kleine of middelgrote onderneming”: een onderneming met minder dan 250 werknemers en een jaaromzet van maximaal 50 miljoen EUR of een jaarlijks balanstotaal van maximaal 43 miljoen EUR of, voor een micro-, kleine of middelgrote onderneming die haar statutaire zetel in een lidstaat heeft die niet de euro als munt heeft, de tegenwaarde van die bedragen in de munteenheid van die lidstaat.

leden van het ondervertegenwoordigde geslacht bekleden ten minste 40 % van de functies van niet-uitvoerend bestuurder;

leden van het ondervertegenwoordigde geslacht bekleden ten minste 33 % van alle functies van bestuurder, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende.

de bij de selectie gebruikte kwalificatiecriteria;

de objectieve vergelijkende beoordeling van de kandidaten op grond van die kwalificatiecriteria, en

indien relevant, de specifieke overwegingen die er uitzonderlijk voor hebben gezorgd dat de kandidaat die niet tot het ondervertegenwoordigde geslacht behoort, uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.

leden van het ondervertegenwoordigde geslacht bekleden ten minste 30 % van de functies van niet-uitvoerend bestuurder of ten minste 25 % van alle functies van bestuurder in beursgenoteerde ondernemingen, of

het nationale recht van die lidstaat: