Richtlijn 2006/68 - Wijziging van Richtlijn 77/91/EEG met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal - Hoofdinhoud

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 264/32

In Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (3) worden de vereisten vastgesteld waaraan sommige kapitaalmaatregelen van deze vennootschappen moeten voldoen.

In haar mededeling aan de Raad en het Europees Parlement van 21 mei 2003 met als titel „Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie — Een actieplan” concludeert de Commissie dat een vereenvoudiging en modernisering van Richtlijn 77/91/EEG in aanzienlijke mate zou bijdragen tot de bevordering van de efficiëntie en het concurrentievermogen van het bedrijfsleven zonder dat daarbij afbreuk wordt gedaan aan de bescherming van aandeelhouders en schuldeisers. Hoewel deze doelstellingen de hoogste prioriteit hebben, moet niettemin onverwijld in het algemeen worden nagegaan of er voor de regeling inzake de kapitaalbescherming alternatieven denkbaar zijn die de belangen van de schuldeisers en de aandeelhouders van een naamloze vennootschap in toereikende mate zouden beschermen.

De lidstaten dienen over de mogelijkheid te beschikken naamloze vennootschappen toe te staan aandelen toe te kennen tegen inbreng anders dan in geld zonder een speciale waardering door een deskundige te moeten laten uitvoeren in gevallen waarin er reeds een duidelijk referentiepunt bestaat voor de waardering van een dergelijke inbreng. Dit neemt evenwel niet weg dat het recht van minderheidsaandeelhouders om een dergelijke waardering te eisen, dient te worden gewaarborgd.

Ter bevordering van de flexibiliteit en ter verlichting van de administratieve lasten van vennootschappen, die snel moeten kunnen reageren op marktontwikkelingen die op hun aandelenkoers van invloed zijn, dient het naamloze vennootschappen te worden toegestaan eigen aandelen in te kopen tot een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan dat van hun beschikbare reserves en dient de geldigheidsduur van de toestemming door de algemene vergadering om tot een dergelijke inkoop over te gaan, te worden verlengd.

De lidstaten dienen over de mogelijkheid te beschikken naamloze vennootschappen toe te staan, met het oog op de verkrijging van hun aandelen door derden, financiële bijstand te verlenen tot een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan dat van hun beschikbare reserves, zodat er meer flexibiliteit ontstaat met betrekking tot wijzigingen in de eigendomsstructuur van het aandelenkapitaal van vennootschappen. Aan deze mogelijkheid moeten waarborgen zijn verbonden gelet op de doelstelling van deze richtlijn, zowel aandeelhouders als derden te beschermen.

Om de standaardbescherming van schuldeisers in alle lidstaten te versterken, dienen zij onder bepaalde...