Nederlandse economie is gebaat bij onafhankelijke commissarissen - Hoofdinhoud

‘Het omstreden aandelenbezit in eigen bedrijf door commissarissen neemt toe’, kopte de Volkskrant gisteren. Ook de commissie Van Manen, die een aantal goede voorstellen heeft gedaan om het ondernemingsbestuur bij de tijd te brengen, vindt dat commissarissen een deel van hun beloning in aandelen of opties moeten kunnen krijgen. Dat is vreemd en onwenselijk, want dit voorstel verhoudt zich niet tot de onafhankelijke positie die commissarissen hebben. En ook niet tot de oriëntatie op lange termijn die de commissie voorstaat. Het belang van commissarissen moeten we niet gelijkstellen aan dat van de aandeelhouders. Commissarissen behoren volkomen onafhankelijk te zijn, en op te komen voor de belangen van alle betrokkenen bij het bedrijf, niet alleen het aandeelhoudersbelang. Zo is dat ook in de wet opgenomen.

Daarom heeft de PvdA het initiatief genomen om hier met betrokkenen en de commissie Van Manen over te spreken tijdens een hoorzitting gisteren in de Tweede Kamer. De focus van de commissie richt zich op lange termijn waardecreatie, een gezonde cultuur en het belang van alle belanghebbenden. Het voorstel voor een variabele beloning van commissarissen past daar niet bij. Sterker, het is een kardinaal verkeerde keuze.

Want commissarissen door die variabele beloningen steviger aan het aandeelhoudersbelang gebonden. Dat is een Angelsaksische benadering en drijft de commissarissen in handen van korte termijnbelangen. Dit staat haaks op de hoofdkeuze van de commissie: de lange termijn aandeelhoudersbenadering, waarin de belangen van werknemers, samenleving, vennootschap en aandeelhouders allemaal worden gewogen. Schrappen dus, dit voorstel.

Want wat betekent het in de praktijk als commissarissen aandeelhouders zijn, bijvoorbeeld bij een overname? Bekend is dat de meerderheid van overnames niet leidt tot succes in termen van werkgelegenheid en dikwijls ook niet in termen van winstgevendheid. Bekend is echter ook dat bij overnames altijd een premie op de aandelenkoersen wordt geboden. Hoe kan een commissaris die via zijn aandelenpakket zelf verdient aan een overnamebod, dan onafhankelijk oordelen over de continuïteit en in het bijzonder het belang van de werknemers en de maatschappij? Kan van hem -helaas nog in bijna 90 procent van de gevallen is het een hij- worden verwacht dat hij tegen zijn eigen financiële belang ingaat? Verzet tegen een overname vergt zelfs van onafhankelijke commissarissen een rechte rug, bijvoorbeeld richting aandeelhouders. Een dergelijke opstelling kan niet van iemand met directe financiële belangen worden verwacht.

Zelfs de club van institutionele beleggers, Eumedion, die 30 procent van de beleggingen in de AEX vertegenwoordigt, verzet zich tegen dit voorstel. Het leidt in combinatie met Raden van Bestuur die al volgepakt zitten met aandelen en opties tot een onevenwichtige focus van het bestuur

Is aandelenbezit van commissarissen dan geen blijk van vertrouwen in de onderneming, zoals Multicommissaris Van der Veer in de Volkskrant stelt? Dat kan zo zijn, maar dat is wederom een Angelsaksische benadering. Wat hebben de werknemers eraan dat het aandeelhoudersbelang relatief zwaar wordt gewogen? Of de samenleving? Uiteindelijk zijn juist ook bedrijven gediend bij onafhankelijke, ongebonden toezichthouders, gericht op de lange termijn. Het verleden heeft laten zien dat ondeugdelijk bestuur, korte termijngerichtheid en financiële prikkels leiden tot ellende. Laten we die les nu ook voor commissarissen in de toekomst trekken.